公告日期：2025-08-26

证券代码：838260 证券简称：海尔思 主办券商：金圆统一证券
江西海尔思药业股份有限公司董事会制度

（2025 年 8 月修订）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 26 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
拟修订需提交股东会审议的公司内部治理制度的议案》。

议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江西海尔思药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范江西海尔思药业股份有限公司（以下简称公司）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件及《江西海尔思药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。
董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法
律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会由五名董事组成，董事由股东会选举和更换。

董事会设董事长一名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬
事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司
章程或者股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、
借贷的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会的具体权限如下：

（一）除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外，其他对外担保事项。

（二）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之十以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之十以上，且超过三百万元。

（三）公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产千分之五以上的交易，且金额超过三百万元。

（四）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交董事会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

3、中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他情形。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与……
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