公告日期：2025-12-12

证券代码：838269 证券简称：优合科技 主办券商：申万宏源承销保荐
安徽优合科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司2025年12月12日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，尚需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《安徽优合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在法律、法规及公司章程规定的权限范围内或者股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换负责公司审计业务的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章 董事会的组成及董事的任职

第六条 公司董事会由 4 名董事组成。董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第八条 董事的选任应当按照法律、法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，由提名人对董事候选人进行提名，董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东会选举。
第九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日起。第十条 董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》等的规定，履行董事职务。
第十一条 董事辞任生效、被解除职务或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董……
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