公告日期：2025-11-10

证券代码：838300 证券简称：新纪源 主办券商：国投证券
广东新纪源复合材料股份有限公司关于修订《董事会议事

规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 7 日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《董
事会议事规则》，表决结果：5 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东新纪源复合材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《广东新纪源复合材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事会的组成和职权

第一节 董事会及其职权

第三条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书及其报酬；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十五）审议公司拟披露的定期报告；

（十六）根据公司章程，审议达到公司章程所要求标准的交易；

（十七）根据公司章程，审议达到公司章程所要求标准的关联交易；

（十八）决定公司职工工资分配管理；

（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程以及股东会授予的其他职权。
第五条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且金额超过 300 万元。

3、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；

4、与关联法人发生的交易金额占公司最近一个会计年度经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

本规则所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

未达《公司章程》规定应提交股东会审议的公司及公司控股子公司对外担保事项应提交董事会审批决定，对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意方可作出决议；

未达《公司章程》规定应提交股东会审议的财务资助事项（向控股子公司提供财务资助的，除外）应提交董事会审批决定。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围……
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