公告日期：2017-12-18

公告编号：2017-036

证券代码：838304 证券简称：怀教网络 主办券商：中原证券

北京怀教网络科技股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

北京怀教网络科技股份有限公司（以下简称“公司）” 于2017年

12月 18日上午9:00-10:00在公司会议室召开了第一届董事会第十

五次会议，会议通知已于12月8日发出。会议应出席董事5人，实

际出席董事 5人，会议由董事长吴玉松先生主持。本次会议的召开

符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议表决情况

本次会议以记名投票方式通过如下议案：

1、审议通过了《关于对外投资的议案》，并同意将该议案提请股东大会审议；

议案内容：因公司业务发展需要，公司拟购买公司实际控制人、董事长吴玉松所持有的北京金汇宇汽车服务有限公司（以下简称“金汇宇”）45%股权，共出资22,950,000元。北京金汇宇汽车服务有限 公告编号：2017-036

公司注册资本为30,000,000元，注册地为北京市怀柔区东关一区88

号。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。根据公司经审计的2017年6月30日合并财务报表的资产总额为79,316,192.78元，净资产总额为 52,856,087.42元。根据《资产评估报告书》（东方燕都评字【2017】第1284号），金汇宇2017年10月31日净资产价值为人民币51,000,000.00元。公司所持金汇宇45%股权对应资产价值为人民币22,950,000.00元，因此本次对外投资不构成重大资产重组。

以上议案表决结果如下：

3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案涉及关联事项，关联董事吴玉松、曲长利回避表决。

2、审议通过了《关于延期请召开公司 2017 年第五次临时股东

大会的议案》。

公告编号：2017-036

议案内容：公司原定于2017年12月21日召开2017年第五次

临时股东大会，审议《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。由于本次董事会审议仍需提交股东大会审议，因此公司董事会决定将会议延期至2017年12月28日召开。

具体内容详见同日披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《北京怀教网络科技股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会延期召开的通知公告》（公告编号：2017-039）。

以上议案表决结果如下：

5票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

1、《北京怀教网络科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》。

特此公告。

北京怀教网络科技股份有限公司

董事会

2017年12月18日

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