公告日期：2021-02-05

公告编号：2021-003
证券代码：838304 证券简称：怀教网络 主办券商：中原证券
北京怀教网络科技股份有限公司

关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护
措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

北京怀教网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌。

公司于 2021 年 2 月 5 日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》议案、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》议案，上述议案仍需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。公司拟于股东大会审议通过股票终止挂牌事项后的一个月内，向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请，具体终止挂牌时间以全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准的时间为准。
公司及公司实际控制人吴玉松先生已就申请股票终止挂牌相关事宜与公司其他股东进行了充分的沟通和协商，已就该事项初步达成一致，并将会采取有效措施确保全体股东的合法权益得到充分、有效的保护。

为保证公司全体股东的合法权益，公司实际控制人吴玉松先生针对公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事项有异议的股东，承诺由公司、公司实际控制人或其指定的第三方对异议股东所持股份进行回购，具体事宜如下：
（一）回购对象需同时满足以下条件：

1、在公司 2021 年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册的股东；
2、未参加公司2021年第一次临时股东大会或参加2021年第一次临时股
东大会但未对终止挂牌议案投同意票的股东；

3、在回购申请期限内向公司提交有效的书面材料，要求回购其所持公司

公告编号：2021-003
股份的股东；

4、不存在损害公司利益的股东；

5、不存在因公司终止挂牌或本次股票回购事宜与公司发生诉讼、仲裁、
执行等情形，或该情形尚未终结，以司法裁决结果为准；

6、异议股东所持公司股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情
形。

满足前述条件的异议股东可以要求回购股份的数量以 2021 年第一次临时股东大会的股权登记日其所持有的股份数量为准。

（二）回购价格

为保护公司异议股东的合法权益，本次回购价格原则上以公司最近一期经审计的每股净资产与异议股东购买时的成本价两者孰高为准（明显偏离市场价格取得股票的，交易价格不作为参考价格，异议股东持有公司股票期间，若公司股票存在除权除息，其持股成本价格作相应调整）。具体回购价格、回购方式以公司控股股东、实际控制人与异议股东协商确定为准。

（三）回购有效期限

自公司 2021 年第一次临时股东大会召开之后 1 个月内，为本次回购的申请
有效期限。若异议股东未在上述期限内以书面方式明确向公司提出回购申请的，视为异议股东同意继续持有公司股份，有效期满后公司实际控制人将不再承担上述义务。回购申请材料包含异议股东取得该部分股份的交易流水单、股份数量、异议股东的身份信息以及有效联系方式等必要信息。

若因异议股东自身原因导致上述股份回购安排未能在承诺期限届满前实施完成的，则上述承诺逾期自动失效，承诺人有权不再继续履行该承诺（承诺人自愿继续履行的除外）。

（四）因股票回购事宜正在诉讼、仲裁等司法程序中的股东，最终结果以司法裁决结果为准。

（五）争议调解机制

凡因该异议股东保护措施引起的或与该异议股东保护措施有关的任何争
议，各方应友好协商解决，协商不成，各方均有权直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。

公告编号：2021-003
联系方式：
联系人：吴龑
联系电话：18601021811
邮编：101400
联系人邮箱：280285657@qq.com
联系地址：北京市怀柔区开放路水厂东路临 3 号

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