公告日期：2017-04-12

辽宁宸瀚律师事务所

关于

沈阳歌华电子科技股份有限公司

股票发行合法合规

之

法律意见书

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辽宁宸瀚律师事务所

关于

沈阳歌华电子科技股份有限公司

股票发行合法合规

之

法律意见书

（2017）辽宸律字第001号

致：沈阳歌华电子科技股份有限公司

辽宁宸瀚律师事务所(以下简称“本所”)接受沈阳歌华电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“歌华电子”、“发行人”）的委托，为公司本次发行提供法律服务，出具法律意见。

本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》等有关法律法规和中国证监会、股转公司有关文件的规定，参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号—法律意见书的内容与格式（试行）》的格式要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在审核、查证公司提供相关资料的基础上，出具本《法律意见书》。

在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师做出如下声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》、《业务规则》、《管理办法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2、本所律师同意将本《法律意见书》作为本次发行备案所必备的法律文件，随其他备案材料一同上报，并就本所律师出具的法律意见内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

3、本所律师已经审阅了出具本《法律意见书》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见书》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

4、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

5、公司保证其向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

6、本《法律意见书》仅供本次发行本案之目的使用，不得用作任何其他目的。

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