公告日期：2016-04-29

辽宁宸瀚律师事务所
关于
沈阳歌华电子科技股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
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辽宁宸瀚律师事务所
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沈阳市沈河区奉天街333号恒运商务大厦606
电话：（024）31090300 网址：//
辽宁宸瀚律师事务所关于沈阳歌华电子科技股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
（2016）辽宸律字第010号
致：沈阳歌华电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“贵司”）：
本所十分荣幸为贵司的本次新三板挂牌项目提供专项法律服务，作为贵司本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次股份挂牌并公开转让）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《业务细则》”）等法律、法规、规范性文件的规定，现出具《辽宁宸瀚律师事务所关于沈阳歌华电子科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）
本所律师声明：
本法律意见书所依据的资料均为贵司向我所提供，我所已明确告知贵司提供的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。贵司董事会及全体董事保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书系基于贵司委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及贵司提供的文件和实际情况拟就并出具。本法律意见书谨供贵司审阅，未经本所律师书面同意，不得外传及用于佐证、说明与提述事宜无关的其他事务及行为。
目录
一、公司本次股份挂牌并公开转让的授权和批准......3
二、公司本次股份挂牌并公开转让的主体资格......3
三、公司本次股份挂牌并公开转让的实质条件......4
四、公司的设立......5
五、公司的发起人和股东......6
六、公司的股本及演变......7
七、公司的独立性......10
八、公司的业务......11
九、关联方、关联交易及同业竞争......12
十、公司的主要财产......15
十一、公司的重大债权债务......17
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......22
十三、公司章程的制定与修改......23
十四、公司股东大会、董事会、监事会及规范运作......23
十五、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化......24
十六、公司的税务......26
十七、公司的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产等情况......27
十八、公司的劳动用工......28
十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况......28
二十、推荐机构......28
二十一、结论意见......28
一、公司本次股份挂牌并公开转让的授权和批准
1、公司股东大会已依法定程序作出批准本次股份挂牌并公开转让的决议公司于2016年4月6日召开了第一届股东大会第一次临时会议，会议通过了《关于沈阳歌华电子科技股份有限公司申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》和《关于授权董事会全权办理沈阳歌华电子科技股份有限公司申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让相关事宜的议案》，对本次股份挂牌并公开转让做出了批准和授权。
2、股东大会决议的内容合法有效
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