公告日期：2025-11-12

证券代码：838324 证券简称：广尔数码 主办券商：开源证券
广州广尔数码供应链集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则经公司 2025 年 11 月 12 日第四届董事会第九次会议审议通过，尚需
提交 2025 年第四次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广州广尔数码供应链集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广州广尔数码供应链集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广州广尔数码供应链集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会授予
的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 制定股权激励计划；

（十七） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。

（十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三条 董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，
履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。

第四条 公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保
护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。上述讨论评估应当在公司年度报告中披露。

第五条 公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保
护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。上述讨论评估应当在公司年度报告中披露。

第六条 董事会应当就公司发生的交易，包括购买或出售资产、对外投资
（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目、全国中小企业股份转让系统认定的其他交易等事项，建立严格的审批权限和决策程序。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第七条 公司设有董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，
负责董事会日常事务及公司的信息披露工作。董事会秘书负责保管董事会的印章。

第八条 公司应当设立两名以上独立董事，其中一名应当为会计专业人
士。独立董事的管理及任职资格等应当符合法律法规及全国股转公司的相关规定。

第九条 董事会由五名董事组成，设董事长一名。公司董事会中兼任高级
管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事长行使以下职权：

（一） 主……
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