公告日期：2025-11-12

证券代码：838324 证券简称：广尔数码 主办券商：开源证券
广州广尔数码供应链集团股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则经公司 2025 年 11 月 12 日第四届董事会第九次会议审议通过，尚需
提交 2025 年第四次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范广州广尔数码供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《广州广尔数码供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家有关法律、法规的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托或者受托管理资产和业务等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）；

（十六）接受财务资助；

（十七） 放弃权利；

（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

本条第（十一）至（十六）项为日常性关联交易，其余为偶发性关联交易。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；

（三）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；

（四）与关联方有任何关联关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（五）与关联方有任何关联关系的董事长，在批准其权限范围内的关联交易事项时，应当将该事项提交董事会决定；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由本条第（一）项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五、六条规定情形之一的；

(二)过去 12 个月内，曾经具有第五、六条规定的情形之一。

第二章 关联交易的决策权限

第八条 公司股东会负责审议批准每年度公司预计将发生的日……
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