公告日期：2016-07-22

北京颐合中鸿律师事务所

关于

北京金煤创业科技股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之

补 充 法律意见书

二零一六年六月

北京颐合中鸿律师事务所

关于北京金煤创业科技股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让之补充法律意见书

致：北京金煤创业科技股份有限公司

北京颐合中鸿律师事务所（以下简称“本所”）受北京金煤创业科技股份有限公司（以下称“金煤创业”、“股份公司”或“公司”）委托，担任公司申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国中小企业股份转让系统公司”)进行股票挂牌并公开转让的专项法律顾问，并于2016年4月28日出具了《北京颐合中鸿律师事务所关于北京金煤创业科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

根据全国中小企业股份转让系统于2016年6月20日核发的《关于北京金煤创业科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称《反馈意见》）的要求，现本所就《反馈意见》要求本所律师核查的事项，出具《关于北京金煤创业科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。

本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的补充，与《法律意见书》一并使用。如本《补充法律意见书》与《法律意见书》存在不一致的情形，以本《补充法律意见书》为准。本所在《法律意见书》中声明的事项、释义及未修订内容等继续适用于本《补充法律意见书》。

本所同意将本《补充法律意见书》作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的报备文件，随其他申报材料一起上报全国中小企业股份转让系统公司，并依法对本《补充法律意见书》中发表的法律意见承担责任。

本《补充法律意见书》仅供向全国中小企业股份转让系统公司报备之目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，本所律师按照律师行业公认的行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，在《法律意见书》基础之上，就《反馈意见》涉及的相关法律问题出具补充法律意见如下：

一、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

（一）尽调过程和事实依据

1、尽调过程

本所律师查阅了历次《公司章程》、“三会会议记录”、公司财务账簿、审计报告、关联交易规则等文件，并与主办券商对公司股东、董监高等相关人员进行访谈，了解公司是否建立了关联方资金占用规范机制，关联方资金占用规范措施是否有效，并取得了公司及关联方出具的说明性文件及承诺文件。

2、事实依据

有限公司阶段，公司未建立明确的关联方占款的管理制度；关联方占款未经公司执行董事书面决议、股东会决议批准；对关联方占款未签订相关协议，也未约定利息。因此有限公司阶段，公司关联方占款的内控制度存在瑕疵。主办券商及本所律师进场后开始对公司进行辅导，督促公司对关联方资金占用进行清理。

本所律师在法律意见书出具日前，已获取了关联方资金清理的相关凭证，证实公司已经完成对关联方资金占用的清理，相关情况已在《法律意见书》中进行了披露。目前公司相关规范制度运行良好。

（二）分析过程和结论意见

根据上述事实依据，兹就有关问题做出分析并回复如下：

报告期内，公司存在关联方占用公司资金的情形。具体占用明细情况如下：单位：元

占用 占用

关联方名 本期累计占用

会计期间 款项 期初余额 资金……
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