公告日期：2017-11-28

公告编号：2017-041

证券代码：838353 证券简称：太平洋股 主办券商：南京证券

北京太平洋加达出国顾问股份有限公司

收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

（一）基本情况

公司拟以现金方式收购控股子公司南京太平洋加达出国顾问有限公司股东冯志强持有的该子公司49%的股权，交易总价格为83万元人民币。北京太平洋加达出国顾问股份有限公司系南京太平洋加达出国顾问有限公司的控股股东，持股比例为51%，冯志强系南京太平洋加达出国顾问有限公司的第二大股东，持股比例为49%。本次交易完成后，南京太平洋加达出国顾问有限公司将成为公司的全资子公司。本次交易不构成关联交易。

本次拟收购资产的交易不构成重大资产重组。说明如下：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

公司2016年12月31日经审计的合并报表总资产为33,883,033.95元，归属

于母公司的净资产为11,273,013.76元。公司拟收购南京太平洋加达出国顾问有

限公司49%的股权，本次交易总价格83万元。截至2017年9月30日，南京太

平洋加达出国顾问有限公司资产总计2,380,001.35元，净资产总计1,684,665.61

元，营业收入总计21,650.49元，净利润-575,692.10元（以上数据未经审计）。

本次交易金额83万元占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末

总资产的比例2.45%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末

归属于母公司净资产的比例7.36%。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办

法》的相关规定，公司的本次收购不构成重大资产重组。

（二）审议和表决情况

审议情况：公司于2017年11月24日召开了第一届董事会第十五次会议，

审议通过了《关于公司拟通过现金方式收购控股子公司南京太平洋加达出国顾问有限公司少数股东权益的议案》，根据《公司章程》规定，本次收购无需提交股东大会审议。

表决结果：同意票数为5票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

本次收购不构成关联交易，不需要回避表决。

（三）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需经政府有关部门批准。

二、交易对手方的情况

（一）交易对手方基本情况

1．交易对手方基本情况

交易对手方为自然人冯志强

冯志强：身份证号：320223198109080814；住所：南京市鼓楼区新模范马路30号

2．应说明的情况：

交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1．交易标的公司名称：南京太平洋加达出国顾问有限公司

2．交易标的类别：公司股权

3．交易标的所在地：南京紫金（江宁）科技创业特别社区（江宁区秣陵街道秣周东路12号）

4．交易标的其他信息：

法定代表人：李俊

成立日期：2015年12月15日

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