公告日期：2025-12-08

证券代码：838363 证券简称：思为客 主办券商：东莞证券
广东思为客科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于2025年12月05日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过《关
于修改公司<董事会议事规则>的议案》，议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权 0 票，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东思为客科技股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广东思为客科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他法律法规以及《广东思为客科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构。董事会对股
东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法
规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第三条 董事会由 5 名董事组成。

董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行
使职权。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第六条 股东会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交
易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以下事项进行决策。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二节 董事长

第七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第八条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在时候向公司董事会和股东会

报告；

(四) 代表公司签署有关文件；

(五) 董事会授予的其他职权。

第九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。

第十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应
当以董事会决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第三节 董事会秘书或信息披露负责人

第十一条 公司可以聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。在未聘任董事会秘书时，设定 1 名董事或高级管理人员为信息披露负责人，办理信息披露事务。
董事会秘书或信息披露负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第十二条 公司应当为董事会秘书或信息披露负责人履行职责提供便利条
件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书或信息披露负责人的工作。

董事会秘书或信息披露负责人为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

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