公告日期：2020-04-08

证券代码：838366 证券简称：盈联科技 主办券商：中泰证券
北京世纪盈联科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 8 日第二届董事会第四次会议审议通过，尚需股
东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京世纪盈联科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确北京世纪盈联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规和《北京世纪盈联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责。

第三条 董事会应当建立完善的公司治理机制，确保公司治理结构合理、有效，并定期对公司治理结构的状况进行讨论和评估。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，给所有的股东提供合适的保护和平等权利，并关注其他利益相关者的合法权益。

第四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员由股东大会选
举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 信息披露事务负责人具体负责处理董事会会议的筹备和组织，负责信息披露事务，包括：安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、会议决议的起草工作、会议决议的通知等。

如果公司设置董事会办公室的，由信息披露事务负责人、信息披露事务负责人或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会会议的一般规定

第六条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、信息披露事务负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上的。

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 500 万的。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《……
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