
公告日期:2025-03-11
证券代码:838381 证券简称:德孚转向 主办券商:华安证券
安徽德孚转向系统股份有限公司
对外投资管理制度(北交所上市后适用)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2025 年 3 月 11 日经公司第四届董事会第二次会议审议通过,尚需
提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
安徽德孚转向系统股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度
(北交所上市后适用)
第一章 总则
第一条 为了安徽德孚转向系统股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资
活动的管理,规范公司的投资行为,建立有效的投资风险约束机制,保护公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规及规范性文件和《安徽德孚转向系统股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结合公司实际,特制订本制度。
第二条 本制度所称对外投资,是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第二章 投资决策
第三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
(一)对外投资达到下列标准之一的,应当经董事会批准:
(1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(2) 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且超
过 1,000 万元;
(3) 交易目标(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000 万元;
(4) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上,且超过 150 万元;
(5) 交易目标(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(二)对外投资达到下列标准之一的,应当由董事会审议通过后提交股东会审议:
(1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(2) 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且超过 5,000 万元;
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
上,且超过 750 万元;
(5) 交易目标(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第四条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律法规、部门规章、业
务规则和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
公司的交易事项构成重大资产重组的,应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。
第五条 本制度第三条规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务
及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。
公司在连续 12 个月内发生与标的相关的同类型交易,应当适用累计计算的
原则。经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东会审议。已按照本款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
投资金额比例未达到上述标准的,由公司总经理负责审批;除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。
第六条 交易目标为股权且达到《上市规则》第 7.1.3 条规定标准的,上市
公司应当提供交易目标最近一年又一期财务报告的审计报告;交易目标为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不……
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