公告日期：2019-06-21

内蒙古管通实业股份有限公司

出售控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

呼伦贝尔市贝伦节能环保新型材料有限责任公司（以下简称“贝伦节能环保”）为内蒙古管通实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，注册资本为人民币5000万元，实缴16,400,788.00元。公司持有贝伦节能环保股权70%，实缴10,400,788.00元，公司拟将持有的贝伦节能环保30%的股权，以4,457,481.00元的价格转让给刘波先生，即将认缴的30%中未实缴的部分（30%中未实缴的金额为10,542,519.00元）以0元价格转让给刘波先生，将认缴的30%中已实缴的部分（30%中已实缴的金额为4,457,481.00元）以4,457,481.00元的价格转让给刘波先生。交易完成后，刘波先生将持有贝伦节能环保30%的股权，公司将持有贝伦节能环保40%股权（未实缴的金额为14,056,693.00元，已实缴金额为5,943,307.00元）。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占
到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第（一）款的相关规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

公司经审计的2018年度合并财务会计报表期末资产总额和净资产分别为人民币134,438,503.47元和35,086,609.70元，贝伦节能环保2018年末经审计的资产总额为9,975,299.92元，净资产为4,993,289.86元。贝伦节能环保2018年末经审计的资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的7.42%，贝伦节能环保2018年末净资产额占公司最近一个会计年度经审计净资产的14.23%。未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2019年6月20日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事刘波、丁莉莉回避表决。根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需政府有关部门特殊审批，交易完成后需要向当地工商行政管理部门申请办理变更登记手续。

1、自然人

姓名：刘波

住所：内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区阿荣路计划局楼151号

关联关系：刘波先生系公司控股股东、实际控制人、董事、总经理，持有公司99%股份。属于公司关联方。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：呼伦贝尔市贝伦节能环保新型材料有限责任公司30%股权2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：呼伦贝尔经济开发区起步区
股权类资产特殊披露

呼伦贝尔市贝伦节能环保新型材料有限责任公司成立于2013年9月4日，注册资本：5000万元；注册地点：呼伦贝尔经济开发区起步区；经营范围：建筑节能体系EPS模块及塑料管材的生产销售。本次股权交易前，贝伦节能环保股权结构为：公司持有70%股权，王继林持有20%的股权，姜传军持有10%股权。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。本次股权交易后，贝伦节能环保股权结构为：公司持有40%股权，刘波持有30%的股权，王继林持有20%的股权，姜传军持有10%股权。

截至2019年5月31日，贝伦节能环保未经审计的资产总额为9,045,065.36元，资产净额为3,813,622.21元，营业收入0元，净利润为-1,179,667.65元。（……
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