公告日期：2019-06-18

证券代码：838455 证券简称：翔楼新材 主办券商：华泰联合
苏州翔楼新材料股份有限公司关于修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、董事会召开情况
（一）召开情况

苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会表决。
（二）会议召开的合法、合规性
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、修订内容

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定 修订后

原章程：第十六条 修改为：第十六条增加一款作为第三款

公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
时的股东名册由中国证券登记结算有限责任
公司提供，终止挂牌后的股东名册由公司根
据股东的股份交易资料进行登记。

原章程：第二十一条 修改为：第二十一条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：（一）减少公司注册资本；（二）的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对 股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决要求公司收购其股份的。除上述情形外，公 议持异议，要求公司收购其股份。除上述情
司不进行买卖本公司股份的活动。 形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

原章程：第二十三条 修改为：第二十三条

公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）公司本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股会决议。公司依照第二十一条规定收购本公 东大会决议；公司因前款第（三）项规定的司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 情形收购本公司股份的，可以依照公司章程收购之日起10日内注销；属于第（二）项、的规定或者股东大会的授权，经三分之二以第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 上董事出席的董事会会议决议。公司依照本者注销。公司依照第二十一条第（三）项规 章程第二十一条规定收购本公司股份后，属定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
年内转让给职工。 第（三）项项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

原章程：第三十七条 修改为：第三十七条删除第三款

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控 司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东 股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资人的权利，控股股东……
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