公告日期：2024-11-12

证券代码：838463 证券简称：正信光电 主办券商：开源证券
正信光电科技股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为缩短项目投资回收周期，提高资产流动性，增加现金流，公司孙公司正信光电科技（宿迁）有限公司（以下简称“正信宿迁”）拟将其持有的宿迁润鑫光伏有限公司（以下简称“宿迁润鑫”）和宿迁翔发光伏有限公司（以下简称“宿迁翔发”）100%股权转让给宿迁国开投资控股集团新能源科技有限公司（以下简称“宿迁国开投资”），并分别与其签订股权转让协议，股权转让价款分别为人民
币 1,150 万元和 950 万元。前述 2 家电站合计股权转让价款为人民币 2,100 万元
（具体以实际签订的协议为准）。宿迁润鑫、宿迁翔发为分布式光伏电站运营主体。本次股权转让后，公司孙公司正信宿迁将不再持有宿迁润鑫和宿迁翔发股权。宿迁润鑫、宿迁翔发将不再纳入公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的相关规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司截至 2023 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末资产总额
4,258,319,278.18 元，归属于挂牌公司股东的净资产额 933,565,108.74 元。截至
2024 年 9 月 30 日，宿迁润鑫的资产总额为 51,803,189.90 元，净资产额为
-360,133.62 元；宿迁翔发的资产总额为 51,976,857.73 元，净资产额为-6,957.10
元；前述 2 家公司合计资产总额为 103,780,047.63 元；合计净资产额为 367,090.72
元（宿迁润鑫、宿迁翔发净资产为负，以绝对值计算合计数），占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 2.44%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 0.44%。本次交易合计股权转让价款为 2,100 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 0.49%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 2.25%。均未达到上述重大资产重组标准，且公司在最近连续 12 个月内出售了德信泰和、托管电站等资产，详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《出售资产的公告》（公告编号：2024-044）、《出售资产暨关联交易的公告》（2024-085）、《出售资产的公告》（公告编号：2024-099）和《出售资产的公告》（公告编号：2024-137），连续 12 个月合并计算的交易亦未达到上述重大资产重组的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 11 月 11 日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于
出售电站资产的议案》，表决结果：同意票数 5 票，反对票数 0 票、弃权票数 0
票。

根据《公司章程》等的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易需到主管部门办理相关股权变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国……
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