公告日期：2025-05-20

证券代码：838463 证券简称：正信光电 主办券商：开源证券
正信光电科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

算力是当前人工智能技术研究与应用的关键支撑要素，随着人工智能的迅猛发展，尤其是大模型技术在各行业的落地应用，算力需求呈现出爆发式增长态势。为解决算力供需矛盾，实现算力紧缺单位能够获得质优价廉的算力，同时提升智算中心的资源使用效率，并推动绿色电力和算力的融合发展，打造光伏与算力的协同模式，扩大公司业务范围，拓展公司新的利润增长点，充分发挥各方的资源和整合优势，公司拟与东方数港科创有限公司、陆昊婷、海南算网聚联企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立杭州正信算联科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准为准，以下简称“杭州正信”），进行算力的供需整合和对接。杭州正信注册资本拟为人民币 500 万元，其中公司认缴出资 175 万元，占杭州正信注册资本的 35%；东方数港科创有限公司认缴出资 125 万元，占杭州正信注册资本的 25%；陆昊婷认缴出资 125 万元，占杭州正信注册资本的 25%；海南算网聚联企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 75 万元，占杭州正信注册资本的 15% 。授权公司管理层及其授权人员在不超 500 万元的出资额度范围内负责并办理本次对外投资的各项具体事项，包括但不限于认缴出资额、办理登记手续、签署协议等。东方数港科创有限公司为公司离职未满 12 个月的董事宋德金配偶控制的公司，东方数港科创有限公司为公司关联方，本次对外投资事项构成关联交易。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号 —重
大资产重组》的相关规定：“挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《重组办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资的，或者购买股权资产涉及认缴出资的，成交金额应包括注册资本中挂牌公司认缴出资的金额。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

公司截至 2024 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末资产总额
2,628,230,920.20 元，归属于挂牌公司股东的净资产额 939,286,638.32 元。公司本次认缴出资额 175 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例 0.07%，占归属于挂牌公司股东的净资产的比例 0.19%。未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准。授权公司管理层及其授权人员的不超 500 万元的出资额度亦未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准。公司在最近 12 个月内未连续对同一或相同资产进行投资，故本次对外投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2025 年 5 月 19 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于对
外投资暨关联交易的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司
董事与本议案无关联关系，无需回避表决。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次对外投资事项需到当地市场监督管理部门办理登记核准。
（六）本次对外投资涉及进入新的领域

本次对外投资是基于算力面临的供需矛盾问题，一方面，各使用单位本地算力中心建设和更新周期长、种类少，相对于计算领域飞速发展带来的各种算力需求，优质算力供给整体呈现出不足的状态。另一方面，近几年大量投资建设的智算中心利用率低下，算力大量闲置，造成资源极大浪费。而外部智算中心算力……
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