公告日期：2025-05-16

证券代码：838470 证券简称：斯维尔 主办券商：申万宏源承销保荐
深圳市斯维尔科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

深圳市斯维尔科技股份有限公司于2025年5月16日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过关于《深圳市斯维尔科技股份有限公司董事会议事规则（2025
版）》的议案，表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

深圳市斯维尔科技股份有限公司董事会议事规则（2025 版）

1 总则
1.1 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，进一步健全深圳市斯维尔科技股份有限公司（以下简称公司）决策体系，提升公司治理水平和管控能力，规范决策程序，提高决策效率，防范决策风险，根据《公司法》等法律法规和《深圳市斯维尔科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本规则。
1.2 公司全体董事根据法律法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实、勤勉和谨慎义务。
1.3 公司董事会办公室为董事会日常工作机构，负责处理董事会日常事务。
2 董事会职权
2.1 根据有关法律法规、《公司章程》，公司董事会具体研究决策以下事宜（包括
但不限于），但根据法律法规、部门规章等规定，应由股东会审议批准的，公司董事会应在审议后提交股东会履行决策程序。
2.2 董事会对股东会负责，执行股东会的决定，接受股东会的指导和监督，保障公司和董事会的运作对股东具有透明度。董事会依照《公司法》和股东会有关规定行使职权。
2.3 董事会行使职权应当与党组织发挥领导核心作用相统一。董事会履行决策程序的公司重大经营管理事项，事先应经公司党组织会议前置研究讨论。
2.4 董事会建立授权机制，部分事项授权董事长常务会、总经理办公会决策。董事会通过董事会会议、董事长常务会会议和总经理办公会会议三种方式行权。2.5 根据有关法律法规、《公司章程》，公司董事会行使下列职权：
1）执行股东会的决定，向股东会报告工作；
2）制订公司战略和发展规划；
3）制订公司年度财务预算方案及调整方案；
4）制订公司年度财务决算报告；
5）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7）制订各级机构（不含所属各级非法人机构）的新增、变更、终止（包含合并、分立、解散或者变更公司形式等）的立项方案，以及实施方案；
8）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
9）制订发行公司债券、权益工具方案；
10）制定公司的基本管理制度；
11）决定公司内部管理机构的设置，决定所属各级非法人机构的新增、变更和终止事项；
12）根据公司关联交易管理制度批准应由董事会批准的关联交易事项；
13）制订公司对外担保方案；
14）根据有关规定和程序，决定聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，根据中国中建科创集团有限公司提名聘任或解聘公司财务负责人，决定高级管理人员的经营业绩考核、退出和薪酬等事项；

15）决定公司员工薪酬福利方案；
16）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
17）根据公司法律纠纷案件管理制度批准应由董事会批准的公司诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
18）管理公司信息披露事项；
19）向股东会提请聘任或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所；20）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
21）法律、行政法规、《公司章程》规定和股东会授权行使的其他职权。
3 董事会的召集和召开
3.1 董事会会议包括定期会议和临时会议，召开会议的次数应当满足董事会履行各项职责的需要。董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
3.2 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
3.3 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。
3.4 会议召集和主持
3.4.1 董事会会议由董事长召集和主持，检查董事会决议的实施情况。
3.4.2 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。
3.4.3 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
3.5 定期会议
3.5.1 董事会每年至少召开两次会议……
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