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公告日期：2018-02-13
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深圳市择众传媒股份有限公司
与
英大证券有限责任公司
关于
《关于深圳市择众传媒股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见》
的回复
主办券商
二〇一六年六月
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深圳市择众传媒股份有限公司与英大证券有限责任
公司关于《关于深圳市择众传媒股份有限公司挂牌申
请文件的第一次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司于 2016 年 6 月 3 日下发的《关于深圳市择众传媒股份有
限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已
收悉，感谢贵公司对申请文件提出的宝贵意见。 英大证券有限责任公
司作为深圳市择众传媒股份有限公司 （以下简称“公司”或“择众传
媒”或“拟挂牌公司”）本次挂牌的主办券商，会同拟挂牌公司、北
京市大成（深圳）律师事务所、 中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙） 进行了研究、核查及讨论， 就贵公司反馈意见中提出的问题进
行了认真落实，并在本回复的基础上，结合主办券商的督查审核机制，
形成了反馈督查报告，律师事务所出具了补充法律意见书，会计师事
务所出具了专项说明。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《公开转让说明
书》（申报稿）相同。
本回复的字体代表以下含义：
仿宋加粗 反馈意见所列问题
仿宋 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见
楷体加粗
对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充
披露部分
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现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
一、公司特殊问题
1、公开转让说明书显示，公司报告期内处置了云漫科技。请公
司补充说明报告期内处置子公司的原因、处置程序及定价依据。请主
办券商及律师对上述事项进行核查，并对处置子公司是否真实，定价
是否公允，处置程序是否合规，是否影响公司经营发表意见。
回复：
（1）处置子公司的原因
报告期内公司处置子公司云漫智慧科技有限公司（以下简称“云
漫智慧”） ，经核查，云漫智慧的经营范围为电子商务、移动电子商
务，择众传媒主要从事移动互联网 DSP 效果广告和移动互联网整合营
销。在向全国股转系统公司申请挂牌之前，经过中介机构尽职调查，
发现云漫智慧与公司所从事的主营业务并不相关，建议公司股东、实
际控制人对公司及子公司业务进行清晰定位和聚焦。
公司股东、实际控制人参考中介机构意见，讨论认为云漫智慧定
位业务与择众传媒并不同类及相关，拟转出公司所持云漫智慧的股
权。2015 年 11 月，择众广告以象征性的价格 1 元钱退出云漫智慧，
公司从云漫智慧退出是股东、实际控制人及择众传媒业务聚集、明晰
挂牌架构的体现。
（2）处置程序
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2015 年 11 月 4 日，云漫智慧召开股东会，决议同意股东择众广
告将其持有的云漫智慧 42%的股权以人民币 0.0001 万元的价格转让
给邵晓辉；同意股东择众广告将其持有的云漫智慧 28%的股权以人民
币 0.0001 万元的价格转让给邢晓明；其他股东放弃优先购买权。
2015 年 11 月 26 日，择众广告（转让方）与邵晓辉（受让方）、
邢晓明（受让方）签订《股权转让协议书》，约定：①择众广告将其
持有的云漫智慧 42%的股权（实缴出资额 0.00 万元）转让给邵晓辉，
转让价格为人民币 0.0001 万元；②择众广告将其持有的云漫智慧 28%
的股权（实缴出资额 0.00 万元）转让给邢晓明，转让价格为人民币
0.0001 万元。各转让方签订的《股权转让协议书》业经深圳联合产
权交易所见证，并出具了编号为 JZ20151126063 的《股权转让见证
书》。
2015 年 12 月 1 日，深圳市市场监督管理局对此次变更予以核准，
并换发了统一社会信用代码为 91440300085736702G 的《营业执照》。
截至本反馈意见回复出具之日，云漫智慧的基本信息如下：
公司名称 深圳市云漫智慧科技有限公司
统一社会信用代码 91440300085736702G
住所 深圳市南山区中兴工业城 1 栋 515
法定代表人 邵晓辉
认缴注册资本总额 300 万元
实收资本 0 万元
成立日期 2013 年 12 月 4 日
经营范围 电子商务、移动电子商务。
处置前持股比例 择众广告持有 70%股权
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处置后股权结构
邵晓辉持有 42%的股权； 邢晓明持有 28%的股权； 肖
荣春持有 30%的股权。
根据公司提供的收款凭证，择众广告已经实际收到了上述股权转
让价款。
通过核查相关决策文件，并对股东进行访谈等核查，云漫智慧上
述股权变动均依法履行内部决策程序，上述股权转让均签署了相……
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