公告日期：2025-11-18

证券代码：838502 证券简称：联陆股份 主办券商：东兴证券
上海联陆实业股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于修订股东会议事规则等内部治理制度的议案》，尚需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海联陆实业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资人的合法权益，规范上海联陆实业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司的对外担保管理，规范公司担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《上海联陆实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的有关规定，制定本管理制度。

第二条 本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人（被担保企业）进行资金融通或商品流通，向债权人提供的保证、抵押或质押或者其他形式的担保。

第三条 本制度所指控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者虽不足 50%，但具有
实际控制权的公司。

第四条 公司为他人提供担保，包括公司为控股子公司提供担保，适用本制 度。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，由控股子公司按照其公司章程的规定履行审议程序。

公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照其公司章程的规定履行审议程序；达到《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规规定的股东会审议标准的，视同公司供担保，应当按照本制度的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二章 担保管理的原则

第五条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保的情形除外），公司确需为他人提供担保的，应先由被担保企业提出申请，并采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第三章 对外担保的权限范围

第七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合下列情形之一的， 还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）连续 12 个月内的担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或《公司章程》规定的其他担保情形。

未经董事会或者股东会审议通过，挂牌公司不得为他人提供担保。

第八条 公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的 金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股 子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

第九条 连续 12 个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议 本次担保
前 12 个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。

第十条 判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

第十一条 公司可以预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度，提交股东会审议并披
露。

预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东会审议通过的担保额度。对于超出预计担保额度的担保事项，公司应当按照本制度和《公司章程》的规定履行相应的审议程序。

公司应当在年度报告中披露预计担保的审议及执行情况。

第十二条 公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应 当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联 股东应当回避表决。
第十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且 控股子公司其他股……
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