公告日期：2025-08-25

证券代码：838514 证券简称：ST 瑞祥 主办券商：方正承销保荐
新疆瑞祥智能制造股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 8 月 23 日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议
通过，尚需提交 2025 年第五次临时股东会审议，经股东会审议通过之日起生 效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开
的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者 的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第 36 号——关联 方披露》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及其他有关法 律、法规和规范性文件的规定以及《新疆瑞祥智能制造股份有限公司章程》的 规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子
公司等其他主体与公司关联方发生《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理 规则》第八十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务 转移的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

） （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

） （二）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

（三）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独 立第三方的价格或者收费标准等交易条件，不损害公司及非关联股东合法权 益；

（四）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表 决；

（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时， 应当予以回避；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必 要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；

（七）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则。

第二章 关联方和关联交易的范围

第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

3．关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除 公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上 述情形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组 织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董
事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

（二）公司关联自然人是指：

1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2．公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 公司应当根据本规则第四条的规定审慎识别关联方，建立健全关
联方报备和名单管理机制，确保关联方认定真实、准确、完整。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司报备与其存在关联关系的关联方及其变动情况。
第六条 公司基于实质重于形式原则认定关联方，应全面考虑交易安排对
公司的影响，并重点关注主体关系法律形式与实质的一致性，包括但不限于对公司具有重要影响的控股……
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