公告日期：2019-05-16

北京市君致（深圳）律师事务所

关于河南大森机电股份有限公司

2018年年度股东大会的法律意见书

致：河南大森机电股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《披露细则》”）等法律、法规和规范性文件及《河南大森机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市君致（深圳）律师事务所接受河南大森机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会的相关资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性予以核查。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

本次股东大会是由公司董事会根据2019年4月22日召开的第二届董事会第二次会议决议召集。公司于2019年4月24日在全国中小企业股份转让系统指定网站上刊登了《大森机电：关于召开2018年年度股东大会通知公告》（以下简称“《会议通知》”），决定于2019年5月15日上午10:00在河南大森机电股份有限公司会议室，召开2018年年度股东大会，并决定采取现场会议表决的方式召开本次股东大会。公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2019年5月10日。

2019年4月29日，公司于全国中小企业股份转让系统指定网站上刊登了《大森机电：关于增加2018年年度股东大会临时提案的公告》，公告了增加临时提案的情况：董事会于2019年4月29日接到实际控制人赵晓东先生(持有公司36.25%的股份)的提案,在公司2018年年度股东大会中增加《关于向郑州中金小额贷款有限公司申请贷款暨关联交易的议案》。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开的程序及增加临时提案的主体及程序符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会现场会议人
员的资格

1、会议的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、出席会议的股东

出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人、股东代表共计10人，均为2019年5月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东，代表股份4163.4万股，占公司有表决权股份总数的61.34%。

3、出席、列席会议的其他人员

除出席会议的股东外，部分公司董事、监事出席会议，部分高级管理人员以及本所律师列席会议。

本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会现场会议的人员符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，召集人及出席本次股东大会现场会议人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东大会的表决采取了现场召开的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决，本次股东大会的审议表决结果如下：

（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》议案

表决结果：同意股数4163.4万股，占本次股东大会有表决权股
份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
（二）审议通过《2018年年度报告及摘要》议案

表决结果：同意股数4163.4万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
（三）审议通过《2018年度财务决算报告》议案

表决结果：同意股数4163.4万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
（四）审议通过《2019年度财务预算报告》议案

表决结果：同意股数4163.4万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权……
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