公告日期：2025-06-18

证券代码：838526 证券简称：鑫英泰 主办券商：国泰海通

湖北鑫英泰系统技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司为完善法人治理结构，提高公司的治理水平，切实维护好股东的利益，规范公司的组织与行为，公司依据相关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合实际情况，修订《公司章程》及其附件。《董事会议事规则》作为《公司章程》附件，已经公司第四届董事会第一次会议审议并提交公司 2025 年第一次临时股东会会议表决通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为进一步规范湖北鑫英泰系统技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《湖北鑫英泰系统技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法规规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会在法
律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定的职权范围内行使职权。
第二章 董事会及其职权

第三条 董事会由董事 5 名组成，设董事长一人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第五条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押的审批权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%至 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%至50%，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%至 50%，且绝对金额超过人民币 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%至 50%，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%至50%，且绝对金额超过人民币 100 万元。

上述第（一）至第（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会审批对外担保的权限为：审议《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项由董事会审议批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。

（三）董事会审批关联交易的权限为：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上，且未达到股东会审议标准的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到股东会审议标准的关联交易；

3.未达到前述董事会审议标准的关联交易事项由总经理审批。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 董 事

第一节 一般规定

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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