公告日期：2025-11-18

证券代码：838542 证券简称：埃森环境 主办券商：国金证券
南京埃森环境技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 18 日第四届董事会第二次会议审议通过，尚需股东会
审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

南京埃森环境技术股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨为了维护南京埃森环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）全 体股东的合法权益，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和《南京埃森环 境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事 会秘书可以指定证券事务代表（如有）等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、对外提供财务资助、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司对外投资、收购出售资产、委托理财低于公司最近一期经审计净资产 15%时，由总经理审批；占公司最近一期经审计净资产的 15%至 30%的应提交董事会审批；占公司最近一期经审计净资产 30%以上的应提交股东会审议。（二）对外担保均需要董事会审议，公司章程第三十八条规定须由股东会审议的对外担保事项还需提交股东会审批。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 100 万元。发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当由董事会审议通过后提交股东会审议：公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 1000 万元的关联交易；公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易。（四）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
（五）法律、行政法规规定应由董事会审议事项，或公司股东会有效授权董事会审议之事项。
第四条 定期会议及提案董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次会议在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》所规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第七条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议……
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