公告日期：2019-04-04

精华教育科技股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

为充分发挥各自优势，实现共赢，公司拟与陕西科大高新国际文化科技集团有限公司（以下简称“科大高新”）、胡龙龙签订《出资协议》，三方拟投资设立河南科大精华科技有限公司（以下简称“科大精华”，暂定名），注册地址为河南省郑州市（以工商登记为准），注册资本人民币280万元，其中科大高新认缴出资168万元，占注册资本的60%，公司认缴出资98万元，占注册资本的35%，胡龙龙认缴出资14万元，占注册资本的5%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

公司2017年度经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并财务会计报告（亚会B审字（2018）1105号）期末资产总额为72,894,158.59元，期末净资产额为57,427,806.44元。公司本次拟交易金额为980,000.00元，占上一年度经审计期末资产总额的1.34%（低于30%），占上一年度经审计期末净资
标准，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况

根据《公司章程》第一百零一条（二）对于单笔金额低于1000万元或连续12个月内累计不超过2000万元，或不超过公司最近一期经审计净资产50%的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）及其他交易事项由董事会审议决定；对于单笔金额低于100万元或不超过公司最近一期经审计净资产10%的上述事项，董事会授权总经理决定，本次对外投资属于总经理的审批权限范围，无需提交董事会和股东大会审议，总经理郭陶已审批同意本次对外投资。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

需经当地工商行政管理部门办理登记手续。
（六）本次对外投资涉及进入新的领域。

本次对外投资，三方通过合作，就中职、高职教育领域进行国际教育、产业学院衔接和运营管理；同时进行节能监控、云管理等相关合作业务，实现共赢。二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：陕西科大高新国际文化科技集团有限公司

住所：陕西省西安市高新区唐延南路都市之门C座第一幢一单元20层12005-2056-12号

注册地址：陕西省西安市高新区唐延南路都市之门C座第一幢一单元20层12005-2056-12号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：孙鹏

实际控制人：孙龙杰

主营业务：文化交流；文化用品、工艺品的销售；市场营销策划；图文设计与制作；礼仪服务；会务服务；展览展示服务；制作、销售广告产品；会议及文体活动策划；自费出国留学中介服务。

2. 自然人

姓名：胡龙龙

住所：西安市长安区国色天香二号楼1单元403
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明

本次对外投资出资以公司自有资金出资，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
2、投资标的基本情况
名称：河南科大精华教育科技有限公司（以工商登记为准）
注册地：郑州市（以工商登记为准）
经营范围：国际教育项目策划与运营，教育咨询与服务，国际游学与服务；教育教学软件及信息系统开发、销售；教育教学项目的开发、销售；企业管理软硬件设计开发销售及相关的技术咨询维护；计算机软硬件及辅助设备的技术开发；技术转让、技术咨询、技术服务等；信息系统集成服务；教学设备租凭；人力资源管理咨询及服务；人才招聘、人才中介、国际劳务派遣；企业管理服务；企业管理咨询；企业管理咨询服务；会务会展服务；市场营销策划。
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例
陕西科大高新国 1,680,000 货币 认缴 ……
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