公告日期：2018-02-08

证券代码：838556 证券简称：力美科技 主办券商：招商证券

北京力美传媒科技股份有限公司

出售子公司股权暨子公司股权激励的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

为适应公司战略发展需要，提高公司整体竞争力和综合实力，同时吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和子公司利益及子公司核心经营团队利益结合在一起，促进公司业务持续、健康发展，公司拟将控股子公司北京力美社群文化传媒有限公司

（以下简称“力美社群”）15%的股权一次性转让给拟成立的力美社群员工持股平台上海臻美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以工商最终核名为准），转让价格为0元。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

本次交易不构成重大资产重组，具体说明如下：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购

买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定:“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2016 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为

66,610,309.32元，期末净资产总额为39,510,667.36元。公司拟出

售力美社群15%的股权，出售后并未丧失控股权，力美社群截止2017

年12月31日未经审计的资产总额为261,876.10元，其中15%的资

产总额为：39,281.42元，占公司资产总额的0.06%，净资产为-48，

854.09元，其中15%的净资产为：-7,328.11元，占公司净资产额的

比例为-0.02%，综上所述，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。

（二）审议和表决情况

2018年2月8日，公司召开第一届董事会第十五次会议，董事

会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售子公司股

权暨子公司股权激励的议案》。

该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（三）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易需报工商行政管理机关办理工商变更手续。

二、交易对手方的情况

（一）甲乙对手方基本情况

交易对手方：上海臻美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以工商最终核名为准）

（二）应说明的情况

交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的情况说明

（一）交易标的的基本情况

交易标的名称：北京力美社群文化传媒有限公司15%的股权

交易标的类别：股权类资产

交易标的所在地：北京市朝阳区建国路甲92号-4至24层内12

层1203

注册资本：500万元

统一社会信用代码：91110105MA001WA54B

主营业务：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；投资管理；投资咨询；软件设计；企业策划；会议及展览服务；销售计算机、软件及辅助设备。(“1、未经有关部门批准，不……
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