公告日期：2024-03-26

公告编号： 2024-011
证券代码： 838561 证券简称： 独凤轩 主办券商： 银河证券
抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 对外投资概述
（一） 基本情况
公司控股子公司中熬汤业（海南）科技有限公司（以下简称“中熬汤业（海
南） ” 拟在海南省洋浦经济开发区建设“3 万吨小分子蛋白原汤精深加工产业基
地” 项目。现公司拟零元受让公司股东海南省独凤轩控股集团有限公司持有的中
熬汤业（海南） 5.94%的股权（对应认缴出资额人民币 475 万元，实缴出资额人
民币 0 万元）。 受让完成后公司拟向中熬汤业（海南）增资 2,500 万元， 增资完
成后中熬汤业（海南）的注册资本为 10,500 万元，公司持有其 95%股权，持股
金额 9,975 万元；海南省独凤轩持有其 5%股权，持股金额 525 万元。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）
第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的， 构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占
公告编号： 2024-011
公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达
到百分之三十以上。
根据《重组办法》第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时， 应当
遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资
产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致
公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的
资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成
交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价
值为准；
（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行
为，无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据公司 2022 年度经审计的财务报表，截止 2022 年 12 月 31 日，公司经审
计总资产为 324,781,131.71 元，经审计净资产为 255,073,147.70 元。期末资产
总额的 50%为 162,390,565.86 元，期末净资产额的 50%为 127,536,573.85 元，
期末资产总额的 30%为 97,434,339.51 元。
公司本次股权转让资产总额、资产净额以成交金额为 0 元为准，同时公司十
二个月内购买同一或相关资产以累计数分别计算相应数额占公司 2022 年末经审
计总资产的 1.54%，净资产的 1.96%；公司本次股权转让未达到《重组办法》规
定的关于重大资产重组标准的规定；
同时，根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1
号-重大资产重组》的规定，挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子
公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。
故公司本次对外投资，不构成重大资产重组。
公告编号： 2024-011
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
公司于 2024 年 3 月 26 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于
公司受让中熬汤业（海南）科技有限公司股权并对其增资的议案》，表决结果： 6
票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过。
转让方海南省独凤轩控股集团有限公司为公司股东之一，且与公司受同一实
际控制人控制。公司实控人于连富先生与本议案表决事项存在关联关系，此议案
回避表决。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序
根据《公司章程》及《抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司对外投资管理
制度》的相关规定，本次交易……
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