公告日期：2021-05-12

证券代码：838571 证券简称：宏正设计 主办券商：财通证券
宏正工程设计集团股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 5 月 10 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通
过，尚需提交股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为了加强宏正工程设计集团股份有限公司(以下简称“公 司”)投资活动的管理, 规范公司的投资行为, 建立有效的投资风 险约束机制, 保护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（2019 修正）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《挂牌公司治理规则》”）和全国中小企业股份转让系统业务规则（以下简称“业务规则”）以及《宏正工程设计集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 结合公司的实际情况, 特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资, 系指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为:
(一) 现有投资企业的增资扩股、收购股权, 出售股权、实物资产或其他资产;
(二) 购买其他企业发行的股票或债券;
(三) 以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资;
(四) 基金投资、委托理财, 委托贷款;
(五) 公司经营性项目及资产投资;
(六) 法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求, 相关投资项目需要报政府部门审批的, 应履行必要的报批手续。公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策, 符合公司发展战略, 有利于增强公司竞争能力, 有利于合理配置企业资源, 创造良好经济效
益, 促进公司可持续发展。
第二章 审批权限
第四条 公司股东大会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策, 各自在其权限范围内, 依法对公司的对外投资作出决策。
第五条 总经理负责拟定公司年度投资计划, 经董事会审议, 报股东大会审核批准。
第六条 重大对外投资的审批权限, 应综合考虑下列计算标准进行确定:
(一) 交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例;
(四) 交易成交的金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的比例;

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元人民币;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过300 万元人民币;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元人民币;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。

交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项, 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计, 并且应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过并及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据;
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