公告日期：2020-04-09

证券代码：838573 证券简称：巨龙通信 主办券商：西部证券
长春巨龙通信设备股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范长春巨龙通信设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行
为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等 相关法律、法规和《长春巨龙通信设备股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）有关条款的规定，制定本规则。

第二章 董事会的构成和职权

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公
司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会由五人组成，设董事长一人。董事会成员由股东大会选举产生，董
事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议 文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第五条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)制定股权激励计划；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七)向股东大会提请选举和更换公司董事；

(十八)审议批准公司章程第一百〇九条规定的事项；

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。在董事会闭会期间，对于可以由董事会授权给董事长行使的部分职权，召开董事会形成决议通过后，可将该部分职权授权给董事长行使，授权内容应当明确具体。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并将讨论结果进行记录保存。

第六条 除公司章程四十一条规定之外的其他关联交易(关联担保除外)，达到以下标准的，应当经董事会审议通过:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易;

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

除公司章程四十二条规定之外的交易行为(提供担保除外)达到如下标准的，应当经董事会审议通过并及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过 300 万元。

召开二次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）《公司章程》规定……
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