公告日期：2025-12-15

证券代码：838574 证券简称：思普科 主办券商：国海证券
北京思普科软件股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 15 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过《关
于修订<董事会制度>》的议案。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0
票。本议案尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京思普科软件股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 宗旨

为了进一步规范北京思普科软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和《北京思普科软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 地位

公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营
和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 组成人数

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第四条 董事会秘书

公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第二章 董事会的职权

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、信息披露负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。

第六条 除由股东会审议的交易外，公司发生的以下交易（除提供担保
外），应当提交董事会决定：

（一） 公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财等事项达到下列标准之一的，由董事会进行审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

借入资金单项金额及银行综合授信额度低于 5000 万元的借款事项由董事会进行审议。

（二） 公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财等事项达到下列标准之一的，由董事会进行审议后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经……
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