公告日期：2019-12-10

证券代码：838600 证券简称：佰美基因 主办券商：海通证券

陕西佰美基因股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

1. 会议召开时间：2019/12/9

2. 会议召开地点：公司会议室

3. 会议召开方式：现场会议

4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2019/12/06 电话、邮件

5. 会议主持人：董事长陈群

6. 会议列席人员：陈群、朱吉满、楼阁、李莉、马小菲

7. 召开情况合法、合规、合章程性说明：

会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章规范性文件和《公司章程》的规定。

（二） 会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 0 人。

二、 议案审议情况

（一） 审议通过《关于<陕西佰美基因股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>》的议案

1.议案内容：

内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《陕西佰美基因股份有限公司 2019年第一次股票发行方案》（公告编号：2019-042）。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二） 审议通过《关于陕西佰美基因股份有限公司拟定向发行股份收购资产暨<西安统筹科技发展有限公司拟以协同创新港 1 号研发中试楼对陕西佰美基因股份有限公司投资项目资产评估报>》的议案

1.议案内容：

内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《西安统筹科技发展有限公司拟以协同创新港 1 号研发中试楼对陕西佰美基因股份有限公司投资项目资产评估报》（公告编号：2019-043）。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三） 审议通过《关于公司在册股东对公司本次股票发行无优先认购权》的议案

1.议案内容：

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的规定：

挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。公司现行有效的《公司章程》对现有股东优先认购事宜未做出限制性规定。

本次发行不涉及现金认购，因此本次发行公司现有股东无优先认购权。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（四） 审议通过《关于公司本次发行股份购买非股权资产的定价依据及公平合理性》的议案

1.议案内容：

本次定向发行股票拟向 1 名投资者发行股票，该名投资者为西安统筹科技发展有限公司（以下简称“科统公司”），是符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》相关规定的合格投资者。

本次定向发行价格综合参考了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与认购人沟通后协商确定。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五） 审议通过《关于公司本次发行股份购买非股权资产不构成重大资产重组》的议案

1.议案内容：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 第二条第三款规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一） 购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二） 购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期……
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