公告日期：2019-12-10

证券代码：838600 证券简称：佰美基因 主办券商：海通证券
陕西佰美基因股份有限公司

关于召开 2019 年第三次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 会议召开基本情况
（一） 股东大会届次

本次会议为 2019 年第三次临时股东大会。
（二） 召集人

本次股东大会的召集人为董事会。
（三） 会议召开的合法性、合规性

会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四） 会议召开方式

本次会议采用现场方式召开
（五） 会议召开日期和时间

1、本次会议召开时间：2019 年 12 月 25 日 10：00。

预计会期 0.5 天。

（六） 出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为 2019 年 12 月 23 日，股权登记日
下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。（七） 会议地点

佰美基因公司会议室
二、 会议审议事项
（一）审议《关于<陕西佰美基因股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>》的议案

内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《陕西佰美基因股份有限公司 2019年第一次股票发行方案》（公告编号：2019-042）。
（二）审议《关于陕西佰美基因股份有限公司拟定向发行股份收购资产暨<西安统筹科技发展有限公司拟以协同创新港 1 号研发中试楼对陕西佰美基因股份有限公司投资项目资产评估报>》的议案

内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《西安统筹科技发展有限公司拟以
协同创新港 1 号研发中试楼对陕西佰美基因股份有限公司投资项目资产评估报》（公告编号：2019-043）。
（三）审议《关于公司本次发行股份购买非股权资产的定价依据及公平合理性》的议案

本次定向发行股票拟向 1 名投资者发行股票，该名投资者为西安统筹科技发展有限公司（以下简称“科统公司”），是符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》相关规定的合格投资者。

本次定向发行价格综合参考了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与认购人沟通后协商确定。
（四）审议《关于公司本次发行股份购买非股权资产不构成重大资产重组》的议案

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 第二条第三款规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一） 购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二） 购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 第三十五条规
定，“计算本办法第二条规定的比例时， 应当遵守下列规定：购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）规定的资产净额标准。”

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》（亚会 B 审字（2019）0300 号），截至 2018 年 12 月 31 日，
公司总资产为 255,053,571.70 元。本次发行股票购买房地产的交易价格为 103,423,500 元，占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例为 40.55%。

因该房地产不涉及负债，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。本次发行未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（五）审议《关于签……
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