公告日期：2016-07-28

山西祝融万权律师事务所
关于山西新达科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）
地址Add:中国山西省太原市平阳路124号睿鼎国际大厦18/19/20层
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山西祝融万权律师事务所
关于山西新达科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）
（2016）祝万律专意字第04F2015037001—1号
致：山西新达科技股份有限公司
根据山西新达科技股份有限公司（以下简称“新达股份”或“公司”）与山西祝融万权律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受新达股份的委托，为新达股份本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜提供专项法律服务并出具《关于山西新达科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 》（以下称“《法律意见书》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于山西新达科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”），本所就反馈意见中需律师说明的有关问题出具本补充法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。本所律师己严格履行法定职责，对所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书须与《法律意见书》一并使用，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见书》中的含义相同，《法律意见书》中所做的声明同样适用于本补充法律意见书。
基于以上声明，本所发表补充法律意见如下：
正文
一、公司特殊问题
1、公司2015年3月由有限公司变更为股份公司未履行相应审计评估程序、未履行相关设立程序，2015年6月重新变更为有限公司，2016年10月再次变更为股份公司。请主办券商及律师进一步核查并说明：（1）股份公司设立是否合法合规；（2）股份公司设立过程中上述变更是否符合《公司法》及工商管理有关规定，有无受处罚风险或其他无效情形；（3）公司存续时间是否满足挂牌条件。
回复：
《公司法》第9条第一款规定“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件”。
《公司法》第95条规定“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第一条第（三）项规定“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日”。
（1）公司于2015年10月进行的股改系以公司股改基准日（2015年6月30日）经审计的账面净资产折股设立股份公司，其已依法履行了审计、评估、召开创立大会、验资等必要的法律程序，依法通过了股份公司新的公司章程、选举产生了董事、监事，聘任了高级管理人员，并完成了工商变更登记。（详见《法律意见书》之四、公司的设立）。
本所律师认为：该股份公司设立程序符合《公司法》及《全国中小
企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等关于有限公司整体变更为股份公司的相关规定。
（2）经本所律师核查：公司未经专业机构指导即于2015年年初启动股改，并于2015年3月由有限公司变更为股份公司。本次股改系以公司截至2015年2月28日未经审计的账面净资产值折股，……
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