公告日期：2016-04-05

山西祝融万权律师事务所
关于山西新达科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

地址Add:中国山西省太原市平阳路124号睿鼎国际大厦18/19/20层
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山西祝融万权律师事务所
关于山西新达科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
（2016）祝万律专意字第04F2015037001号
致：山西新达科技股份有限公司
根据山西新达科技股份有限公司（以下简称“新达股份”或“公司”）与山西祝融万权律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受新达股份的委托，担任新达股份本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就新达股份本次挂牌出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解及对相关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对新达股份提供的与本次挂牌有关的法律事实与法律行为的合法性、真实性和有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
新达股份向本所保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，所提供材料上所有签名、印鉴均是真实的，所有复印件与原件均是一致的，且不存在任何虚假、遗漏或误导。本所系基于新达股份的上述保证而出具本法律意见书。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、新达股份、主办券商及其他有关单位或个
人出具的证明、声明、承诺等材料所显示的事实发表法律意见。上述证明、声明、承诺等材料亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。
在本法律意见书中，本所律师仅对新达股份本次挂牌的合法性及对本次挂牌具有重大影响的法律问题发表意见，而不对有关财务、会计、审计、资产评估及盈利预测等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告及资产评估报告等财务资料中某些数据与结论的引述，并不意味着本所律师对所引述数据与结论的合法性、真实性及准确性做出任何明示或默示的担保或保证。对于上述资料及其内容，本所律师依法并不具备进行核查与做出评价的适当资格与相关技能。
本所律师同意将本法律意见书作为新达股份本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意新达股份部分或全部引用本法律意见书的内容，但新达股份在进行上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供新达股份为本次挂牌之目的所使用。除非事先取得本所律师的书面授权，本法律意见书不得用作任何其他目的。
基于上述，现本所律师按照律师行业公认的业务标准、职业道德和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
目录
释 义......- 5-
一、公司本次挂牌的授权和批准......- 7-
二、公司的主体资格......- 8-
三、公司本次挂牌的实质条件......- 9-
四、公司的设立......- 11-
五、公司的独立性......- 13-
六、公司的发起人、股东及实际控制人......- 15-
七、公司的股本及演变......- 17-
八、公司的业务......- 25-
九、公司的财务和内部控制状况......- 30-
十、公司的关联交易和同业竞争......- 30-
十一、公司的主要财产......- 43-
十二、公司的重大债权债务......- 46-……
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