公告日期：2025-10-22

公告编号：2025-058

证券代码：838624 证券简称：文龙中美 主办券商：中信建投
山西文龙中美环能科技股份有限公司

关于全资子公司增资的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 基本情况

山西文龙中美环能科技股份有限公司于2024 年10 月成立了全资子公司山西文龙中美绿色开采科技有限公司（以下简称“文龙科技”）。现山西晋创天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天使基金”）依据“晋创谷.太原”科技成果转化与产业化项目任务书，拟投资入股文龙科技。

天使基金出资200 万元认购文龙科技新增注册资本人民币9.3023 万元（对应文龙科技 4.4444%股权），天使基金投资款中人民币 9.3023 万元计入文龙科技的注册资本，剩余款项计入文龙科技的资本公积。基于本次投资背景，文龙中美作为文龙科技股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，文龙科技注册资本由 200万元增加至209.3023 万元，文龙中美持有文龙科技的股权由100%下降为95.5556%。
本次增资，文龙科技及公司将分别与天使基金签订《增资协议》《股东协议》。
二、 协议的主要内容

天使基金与文龙科技公司阶段性对赌及回购约定如下：

发生下述任一情形的，本轮投资人（“回购权人”）有权随时向文龙中美（“回购义务人”）发出回购书面通知，要求文龙中美回购其在文龙科技届时持有的全部或者部分股权（包含通过股权受让方式取得的股权），文龙科技实际控制人对文龙中美支付回购价款事项承担无限连带担保责任：

1、截至 2026 年 12 月 31 日，文龙科技产品未取得煤矿矿用产品安全标志认
证

2、2027 年度文龙科技经审计营业收入低于 1000 万元；

公告编号：2025-058

3、2028 年度文龙科技经审计扣非后归母净利润低于 500 万元；

4、2029 年度文龙科技经审计扣非后归母净利润低于 1000 万元，且 2027 年
度至 2029 年度累计三年实现的经审计扣非后归母净利润低于 1600 万元；

5、至 2030 年 12 月 31 日，文龙科技未提交 IPO 申报材料或未被第三方并购
（如本轮投资人在文龙科技被第三方并购中获得的股权转让价款低于按照7.2款计算的回购价款，则控股股东就其差额部分承担补足义务，实际控制人就上述补足义务承担连带责任保证）。

“7..2 回购价款

发生上述第 7.1 项中（以上 1——4 条）任一情形的，回购权人有权要求回
购义务人回购其在文龙科技的全部或者部分权益，回购价款为：回购权人届时所持文龙科技股权对应的投资款本金（包括向文龙科技已支付的增资款以及向转让方支付的股权转让价款）加上自该等投资款本金实际支付之日起至回购义务人实际支付完毕全部回购价款之日止（不满一年的按照一年 365 天进行折算）按照年化单利 5%计算的利息减去回购权人股权退出时实际收回的投资价款（包括但不限于业绩补偿金额、股权投资分红、资金挪用补偿金额等）。”

6、文龙科技首次公开募股前实际控制权发生变化；

7、在未获得本轮投资人书面同意的情况下，控股股东强制进行股权转让，违反协议 5.1 股权转让限制条款；

“5.1 股权转让限制

5.1. 1 除已向本轮投资人披露的情形外，在首次公开募股前，未经本轮投资人事先书面同意，控股股东（以下称为“限制转股人”）不得向任何第三方出售、转让、清算或以其他任何方式处置其直接或间接持有的全部或部分的文龙科技股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担（为本第 5 条的目的，前述处置股权的方式以下统称为“转让”），不得进行任何其他可能导致文龙科技控制权发生变更的交易或处分。为本条之目的，处置间接持有的文龙科技股权或在该等股权之上设置质押等权利负担（“间接转让”）包括但不限于以下情形：（a）如果限制转股人系通过一家或多家中间层实体持有文龙科技股权的，其向任何第三

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