公告日期：2025-10-22

中信建投证券股份有限公司

关于山西文龙中美环能科技股份有限公司

变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本之合法合规意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为山西文龙中美环能科技股份有限公司（以下简称“文龙中美”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的主办券商，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购股份实施细则》”）的相关规定，对文龙中美本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项进行核查，并就其合法合规性出具意见如下：

一、本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项符合《回购股份实施细则》的有关规定

（一）本次变更回购股份用途并注销事项审议情况

文龙中美于 2025 年 10 月 22 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于变更公司回购股份的用途为注销并减少注册资本的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会全权办理股份回购注销并减少注册资本、公司章程变更登记事项的议案》《关于召开 2025 年第四次临时股东会的议案》等关于变更回购股份用途并注销事项的相关议案。

文龙中美拟于 2025 年 11 月 6 日召开 2025 年第四次临时股东会，就本次变
更回购股份用途并注销事项进行审议。

（二）信息披露情况

2025 年 10 月 22 日，文龙中美在全国股转系统指定的信息披露网站
（www.neeq.com.cn）披露了《第四届董事会第七次会议决议公告》《拟修订<公司章程>的公告》《关于变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的公告》和《关于召开 2025 年第四次临时股东会会议通知公告》等公告。

综上所述，文龙中美本次变更回购股份用途符合《《 回购股份实施细则》之“第三十二条”关于股份回购用途变更审议程序及信息披露的相关规定。

二、本次变更回购股份用途并注销股份事项的合理性、必要性和可行性

文龙中美分别于 2024 年 2 月 28 日和 2024 年 3 月 16 日召开了第三届董事会
第二十四次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《山西文龙中美环能科技股份有限公司回购股份方案公告》，约定本次回购用途为实施股权激励或员工持股计划。

2024 年 11 月 18 日，文龙中美在全国股转系统指定的信息披露网站
（www.neeq.com.cn）披露了《回购股份结果公告》（公告编号：2024-055），具体情况如下：

“2024 年 3 月 16 日至 2024 年 11 月 15 日，公司通过回购股份专用证券账
户，以竞价交易方式回购公司股份 491,663 股，累计使用资金人民币 2,512,544.21元（不含印花税、佣金等交易手续费），累计回购的股份占公司总股本的 1.09%，占公司拟回购数量上限的 61.46%，回购股份数量成交均价为 5.11 元。”

《回购股份实施细则》第三条规定，“挂牌公司回购股份用于员工持股计划、股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在发布回购结果公告后三年内转让或者注销。”

文龙中美上述回购股份合计 491,663 股，原拟全部用于股权激励或员工持股计划，但基于公司实际情况与未来发展战略等因素，拟将回购股份用途由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。

本次变更回购股份用途符合《《 回购股份实施细则》相关规定，考虑了公司目前实际情况、公司管理、经营与发展等因素，不会对文龙中美债务履行能力、持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害文龙中美及全体股东利益的情形，具有合理性、必要性和可行性。

三、本次变更回购股份用途并注销股份事项未损害挂牌公司、债权人和股东的利益

文龙中美于 2025 年 10 月 22 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于变更公司回购股份的用途为注销并减少注册资本的议案》，并拟于 2025

年 11 月 6 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议本次变更回购股份用途并注销
事项。

文龙中美已完成股份回购，且已支付相应股权回购价款，本次变更回购股份用途并注销，不会对公司的债务履行能力产生重大不利影响。

根据《中华人民共和国公司法》之“第二百二十四条”：

“公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日……
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