公告日期：2016-11-22

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于北京卅思云科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

主办券商

江海证券有限公司

二〇一六年七月

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《关于北京卅思云科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

根据贵司《关于北京卅思云科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的内容要求，我公司作为推荐主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，逐条落实。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

（下文中“拟挂牌公司”、“公司”、“卅思云”专指“北京卅思云科技股份有限公司”，“世通在线”专指“北京世通在线科技发展有限公司”（“卅思云”前身），“八方视点”专指“北京八方视点电信科技有限公司”，“上海世程”专指“上海世程通讯科技发展有限公司”，“江海证券”专指“江海证券有限公司”，“律师”专指“北京市康达律师事务所”，“会计师”或“申报会计师”专指“立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）”）。

除特别说明外，以下财务会计信息数据单位为人民币元，“报告期”指2014年度、2015年度。

1、报告期内收购的两家子公司均按同一控制下企业合并进行处理，但股权曾为代持，其中：2014年12月之前，吕淑清持

有的八方视点 60%股权系代王悦所持，张春生持有的八方视点

40%股权系代王悦、朱娜持有；2015年6月之前，吕淑清持有的

上海世程 60%股权系代王悦所持，张春生持有的上海世程 40%

股权系代王悦、朱娜持有。

（1）请公司补充披露代持原因，请主办券商、律师核查是否符合常理，是否违背商业逻辑。

【回复】

北京八方视点电信科技有限公司成立于2008年1月15日，该公司成立时工

商登记股东为孙宏年（出资额40.00万元，持股比例为40.00%）和吕淑清（出资

额60.00万元，持股比例为60.00%），其中吕淑清所持的60.00%的股权系代王悦

持有；上海世程通讯科技发展有限公司成立于2010年1月14日，该公司成立时

工商登记股东为孙宏年（认缴出资额200.00万元，实缴出资额40.00万元，持股

比例为40.00%）和吕淑清（认缴出资额300.00万元，实缴出资额60.00万元，

持股比例为60.00%），其中吕淑清所持的60.00%的股权系代王悦持有。

有关八方视点及上海世程设立时的代持原因为：王悦作为卅思云、八方视点、及上海世程的控股股东需经常外出开拓业务及办理其他外联事项，考虑到办理工商注册及变更等事项均须登记股东亲自签署相关文件、且上海地区要求法定代表人或股东亲自到场，如遇本人外出期间发生急需办理工商登记事项将多有不便；此外，当时股东王悦对股权的重要性认识不足，认为其只要实际控制公司的经营决策权即可。故为便于办理公司登记手续，委托公司行政人员吕淑清（现仍在公司从事行政工作）代为办理工商注册登记并将股份登记在其名下，但相关款项由王悦控制的银行帐户转出，并以现金的形式由吕淑清缴存至公司验资临时账户。

上述内容，公司已经在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“十一、

纳入合并报表的子公司及申报期内收购、出售子公司情况”之“（一）公司纳入合并报表的子公司情况”之“1、北京八方视点电信科技有限公司”之“（1）八方视点历史沿革”之“1）八方视点的设立”进行了补充披露。

2011 年八方视点及上海世程的原股东孙宏年因经营理念及个人规划的原因

决定退出八方视点及上海世程的经营，并分别于2011年6月、2011年8月将其

持有的上述两公司的股权转让给张春生，从而退出八方视点及上海世程。

张春生从孙宏年处受让的八方视点及上海世程的股权系代王悦及朱娜持有，其中，代王悦持有八方视点30.00%（出资额为30.00 万元）的股权、上海世程30.00%（实际出资额为30.00万元）的股权，代朱娜持有八方视点10.00%（出资额为10.00万元）的股权、上海世程10.00%（实际出资额为10.00万元）的股权；股权代持原因为：孙宏年因个人原因退出八方视点及上海世程的经营，公司所有经营管理由王悦和朱娜接管，当时系卅思云经营业……
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