公告日期：2016-11-22

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于北京卅思云科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复

主办券商

江海证券有限公司

二〇一六年七月

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《关于北京卅思云科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

根据贵司《关于北京卅思云科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的内容要求，我公司作为推荐主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，逐条落实。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

（下文中“拟挂牌公司”、“公司”、“卅思云”专指“北京卅思云科技股份有限公司”，“世通在线”专指“北京世通在线科技发展有限公司”（“卅思云”前身），“八方视点”专指“北京八方视点电信科技有限公司”，“上海世程”专指“上海世程通讯科技发展有限公司”，“江海证券”专指“江海证券有限公司”，“律师”专指“北京市康达律师事务所”，“会计师”或“申报会计师”专指“立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）”）。

除特别说明外，以下财务会计信息数据单位为人民币元，“报告期”指2014年度、2015年度。

1、 请公司全面披露代持及解除、以及同一控制下合并处理

相关内容，并详细披露主办券商、律师、会计师关于前述问题的核查结论。

【回复】

有关子公司代持及解除、同一控制下企业合并的相关内容，中介机构的核查情况及结论，公司已经在公开转让说明书中进行了详细披露，具体情况如下：

1、有关子公司股权代持及解除情况的补充披露如下：

（1）八方视点设立时的股权代持情况：

“八方视点设立时，吕淑清持有的八方视点60.00%股权系代王悦持有，实际

由王悦出资。在上述股权代持关系解除之前，吕淑清始终为八方视点的名义股东，王悦为八方视点的实际股东。

有关八方视点及上海世程设立时的代持原因为：王悦作为卅思云、八方视点及上海世程的控股股东需经常外出开拓业务及办理其他外联事项，考虑到办理工商注册及变更等事项均须登记股东亲自签署相关文件、且上海地区要求法定代表人或股东亲自到场，如遇本人外出期间发生急需办理工商登记事项将多有不便；此外，当时股东王悦对股权的重要性认识不足，认为其只要实际控制公司的经营决策权即可。故为便于办理公司登记手续，委托公司行政人员吕淑清（现仍在公司从事行政工作）代为办理工商注册登记并将股份登记在其名下，但相关款项由王悦控制的银行账户转出，并以现金的形式由吕淑清缴存至公司验资临时账户。”

上述内容已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“十一、纳入合并

报表的子公司及申报期内收购、出售子公司情况”之“（一）公司纳入合并报表的子公司情况”之“1、北京八方视点电信科技有限公司”之“1）八方视点的设立”中进行补充披露。

（2）有关八方视点股权转让时的股权代持情况：

“2011年8月30日，八方视点股东会作出决议，同意孙宏年将其持有的八

方视点出资40.00万元（占注册资本的40.00%）转让给张春生，并据此修改公司。

同日，孙宏年与张春生签订《转股协议》。

上述张春生受让的八方视点40.00%股权系代王悦与朱娜持有，实际由王悦、

朱娜支付出资价款。其中，张春生代王悦持有八方视点 30.00%的股权，代朱娜

持有八方视点 10.00%的股权。在上述股权代持关系解除之前，张春生始终为八

方视点的名义股东，王悦与朱娜为八方视点的实际股东。

股权代持原因为：孙宏年因个人原因退出八方视点及上海世程的经营，公司所有经营管理由王悦和朱娜接管，当时系卅思云经营业务急剧增长阶段，王悦和朱娜因卅思云公司事务繁多无暇顾及八方视点和上海世程，且办理工商、税务变更及后续经营中需股东和法定代表人亲自签字的事项较多，故而由公司当时的行政人员张春生代为办理工商变更登记并将股份登记在其名下，相关股权转让款项先由公司垫付，王悦及朱娜陆续将该部分垫资偿还，截至申报材料提交之日，公司全部的关联方往来款项均已清理完毕。”

上述内容已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“十一、纳入合并

报表的子公司及申报期内收购、出售子公司情……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。