公告日期：2016-07-28

北京市康达律师事务所

关于北京卅思云科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于北京卅思云科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

致：北京卅思云科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京卅思云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卅思云”）的委托，担任公司本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，并于2016年4月18日出具了《北京市康达律师事务所关于北京卅思云科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》。

根据全国中小企业股份转让系统公司于2016年5月24日下发的《关于北京卅思云科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所现就反馈意见中提出的有关问题出具本补充法律意见。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，首份法律意见书的内容仍然有效。本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌向全国中小企业股份转让系统有限公司的报备文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担责任。本补充法律意见书仅供本次挂牌之目的使用，不得用作其他用途。

基于上述内容，本所特出具补充法律意见如下：

一、反馈问题1：报告期内收购的两家子公司均按同一控制下企业合并进行处理，但股权曾为代持，其中：2014年12月之前，吕淑清持有的八方视点60%

股权系代王悦所持，张春生持有的八方视点40%股权系代王悦、朱娜持有；2015年6月之前，吕淑清持有的上海世程60%股权系代王悦所持，张春生持有的上海世程40%股权系代王悦、朱娜持有。（1）请主办券商、律师核查吕淑清、张春生与王悦、朱娜及公司的关联关系，并结合资金往来、代持协议、八方视点与上海世程经营决策情况等，论证代持关系的真实性，并审慎核查王悦、朱娜是否存在其他未披露的代持关系，公司控股股东是否存在未披露的同业竞争情况。

回复意见：

1、本所律师经核查吕淑清和张春生出具的《本人及近亲属对外投资、持股、任职情况说明及调查问卷》、王悦和朱娜出具的《重要股东、董事、监事及高级管理人员调查问卷》，对相关说明及调查问卷的内容通过全国企业信用信息系统、相关企业信用报告、个人信用报告等资料进行了验证核查，并对相关人员进行了访谈确认，吕淑清、张春生与王悦、朱娜不存在亲属关系；截至本补充法律意见书出具之日，吕淑清、张春生未担任公司董事、监事、高级管理人员，亦未通过直接或间接方式持有公司的股份。

综上所述，本所律师认为吕淑清、张春生与王悦、朱娜及公司不存在关联关系。

2、本所律师经查阅八方视点、上海世程的工商档案，并对股权代持各方就股权代持的形成原因、代持方式、规范程序等事项进行访谈确认，八方视点、上海世程成立时，王悦将出资款项先转至吕淑清名下，再由吕淑清缴纳出资；张春生代王悦、朱娜受让八方视点、上海世程的股权时，王悦、朱娜将股权转让款先转至张春生名下，再由张春生向孙宏年支付股权转让价款。

经本所律师对股权代持各方的访谈及相关人员的确认，并经核查相关工商资料，除股权转让时各方签署的股东会决议、《公司章程修正案》、《股权转让协议》外，各方仅口头约定代持事项，未就股权代持的形成及解除签订其他书面协议。各方均对代持的形成及解除事实予以确认，并书面确认股权代持各方之间以及与八方视点、上海世程之间不存在任何与上述股权代持有关的争议和纠纷。

从八方视点、上海世程的经营决策来看，经本所律师对股权代持各方访谈确

认，并由股权吕淑清、张春生出具《股权代持情况声明》确认，在吕淑清与张春生代持股期间，八方视点与上海……
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