公告日期：2016-07-28

北京市康达律师事务所

关于北京卅思云科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于北京卅思云科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

致：北京卅思云科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京卅思云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他相关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司申请挂牌并公开转让的相关法律事宜出具法律意见。

目录

目录......3

引言......6

释义......7

正文......9

一、卅思云本次挂牌的批准和授权......9

（一）董事会、股东大会本次挂牌的批准......9

（二）股东大会就本次挂牌向董事会的授权......9

二、卅思云本次挂牌的主体资格......10

三、卅思云本次挂牌的实质条件......11

（一）公司依法设立且存续满两年......11

（二）业务明确，具有持续经营能力......11

（三）公司治理机制健全，合法规范经营......12

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规......13

（五）主办券商推荐并持续督导......13

四、卅思云的设立......14

（一）卅思云设立的方式、程序、资格和条件......14

（二）卅思云设立过程中的合同......17

（三）卅思云设立时的审计、评估和验资......17

（四）卅思云的创立大会......17

五、卅思云的独立性......18

（一）卅思云业务的独立性......18

（二）卅思云资产的独立性......18

（三）卅思云机构的独立性......19

（四）卅思云人员的独立性......19

（五）卅思云财务的独立性......20

六、卅思云的发起人、股东和实际控制人......20

（一）卅思云的发起人......20

（二）卅思云现有股东......21

（三）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况......21

七、卅思云的股本及演变......24

（一）世通在线的设立及历史沿革......24

（二）卅思云变更设立时的股权设置与股本结构......33

（三）卅思云设立后的股本演变......34

八、卅思云的业务......35

（一）卅思云的经营范围和实际经营业务......35

（二）卅思云取得的主要业务资质和许可......36

（三）卅思云的境外经营......36

（四）卅思云的业务变更......36

（五……
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