公告日期：2016-07-28

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江海证券有限公司

关于推荐北京卅思云科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），北京卅思云科技股份有限公司（以下简称“卅思云”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）提交了挂牌申请。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），江海证券对卅思云业务状况、公司治理、财务、合法合规等进行了尽职调查，对卅思云股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

江海证券推荐卅思云挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对卅思云进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与卅思云董事长、总经理、财务总监及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的北京市康达律师事务所律师、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师、中衡国泰（北京）资产评估有限责任公司注册资产评估师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解了公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《江海证券有限公司关于北京卅思云科技股份有限公司股票挂牌公开转让之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、内核意见

我公司推荐挂牌项目内核小组于2016年4月5日至4月8日期间，对卅思云拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅，于2016年4月8日召开了内核会议。参加此次内核会议的内核成员为：陈慧波、刘鹏、周正喜、史青筠、刘畅、吴英文、王迪共7名，其中包括注册会计师、律师、行业专家各一名。

上述内核成员符合《业务规定》中内核人员应具备的条件，不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《业务规定》对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对卅思云本次挂牌出具了如下的审核意见：

一、我公司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《北京卅思云科技股份有限公司股票挂牌公开转让之尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为：项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告；项目小组已按照《工作指引》的要求进行了尽职调查。

二、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》（以下简称“申请文件内容与格式指引”）及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》（以下简称“公开转让说明书内容与格式指引”）的内容与格式要求，公司已按上述要求制作了《北京卅思云科技股份有限公司公开转让说明书》等申报文件，公司申报文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求。

三、公司依法设立且存续满二年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导，公司符合《业务规则》规定的推荐挂牌条件。

卅思云于2016年2月1日由有限公司整体变更为股份公司。公司改制依法

履行了必要的法律程序，公司改制合法合规。

四、根据《业务规定》和《申请文件内容与格式指引》的要求，内核会议成员审核了卅思云风险评估表及风险事项，经内核会议审核，评定卅思云为高风险等级。

综上所述，卅思云符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐卅思云股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决，表决结果为：同意7票，反对0票。

内核意见认为：卅思云符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件，同意推荐卅思云进入全国中小企业股份转让系统……
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