公告日期：2016-07-28

北京市康达律师事务所

关于北京卅思云科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于北京卅思云科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

致：北京卅思云科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京卅思云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卅思云”）的委托，担任公司本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，并分别于2016年4月18日出具了《北京市康达律师事务所关于北京卅思云科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、2016年6月15日出具了《北京市康达律师事务所关于北京卅思云科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据全国中小企业股份转让系统公司于2016年7月6日下发的《关于北京卅思云科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《二次反馈意见》”）的要求，本所现就《二次反馈意见》中提出的有关问题出具本补充法律意见。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌向全国中小企业股份转让系统有限公司的报备文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担责任。本补充法律意见书仅供本次挂牌之目的使用，不得用作其他用途。

基于上述内容，本所特出具补充法律意见如下：

一、反馈问题1：报告期内收购的两家子公司均按同一控制下企业合并进行处理，但股权曾为代持，其中：2014年12月之前，吕淑清持有的八方视点60%股权系代王悦所持，张春生持有的八方视点40%股权系代王悦、朱娜持有；2015年6月之前，吕淑清持有的上海世程60%股权系代王悦所持，张春生持有的上海世程40%股权系代王悦、朱娜持有。（1）请公司补充披露代持原因，请主办券商、律师核查是否符合常理，是否违背商业逻辑。（2）王悦、朱娜未提供对前述公司的出资凭证，代持双方未签署代持协议，请主办券商及律师说明仅以访谈方式确认代持事实是否谨慎、是否符合职业习惯，自查执业质量。（3）请主办券商及律师就代持真实性再次审慎发表意见；请主办券商内核机构出具专项核查意见，并说明对此类问题的核查标准。

回复意见：

1、关于八方视点及上海世程股权代持原因

（1）八方视点、上海世程成立时的代持原因

北京八方视点电信科技有限公司成立于2008年1月15日，该公司成立时工商登记股东为孙宏年（出资额40.00万元，持股比例为40.00%）和吕淑清（出资额60.00万元，持股比例为60.00%），其中吕淑清所持的60.00%的股权系代王悦持有；上海世程通讯科技发展有限公司成立于2010年1月14日，该公司成立时工商登记股东为孙宏年（认缴出资额200.00万元，实缴出资额40.00万元，持股比例为40.00%）和吕淑清（认缴出资额300.00万元，实缴出资额60.00万元，持股比例为60.00%），其中吕淑清所持的60.00%的股权系代王悦持有。

有关八方视点及上海世程成立时的代持原因为：王悦作为卅思云、八方视点、及上海世程的控股股东需经常外出开拓业务及办理其他外联事项，考虑到办理工商注册及变更等事项均须登记股东亲自签署相关文件、且上海地区要求登记法定代表人或股东亲自到场，如遇本人外出期间发生急需办理工商登记事项将多有不便；此外，当时股东王悦对股权的重要性认识不足，认为其只要实际控制公司的经营决策……
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