公告日期：2016-07-28

北京市康达律师事务所

关于北京卅思云科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于北京卅思云科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

致：北京卅思云科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京卅思云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卅思云”）的委托，担任公司本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，并分别于2016年4月18日出具了《北京市康达律师事务所关于北京卅思云科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、2016年6月15日出具了《北京市康达律师事务所关于北京卅思云科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、2016年7月11日出具了《北京市康达律师事务所关于北京卅思云科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

根据全国中小企业股份转让系统公司于2016年7月17日下发的《关于北京卅思云科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“《二次反馈意见》”）的要求，本所现就《三次反馈意见》中提出的有关问题出具本补充法律意见。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌向全国中小企业股份转让系统有限公司的报备文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担责任。本补充法律意见书仅供本次挂牌之目的使用，不

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得用作其他用途。

基于上述内容，本所特出具补充法律意见如下：

一、反馈问题2：（1）请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。（2）请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

回复意见：

1、关联方资金占用情况

报告期初至申报审查期间，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，具体资金占用情况、占用主体、发生的时间及次数、明细金额详见“附件一、卅思云资金占用情况明细表”。

2、律师核查情况及意见

本所律师核查了上述资金往来，包括账簿记录、公司审议程序、资金收付资料等，有限公司阶段，公司内部控制存在不规范，未就关联方资金占用制定专门的制度，控股股东、实际控制人及其关联方向公司借款时，仅履行了公司内部审批手续，未签订相关资金借款协议对借款期限等事先约定，未约定收取相关借款的资金占用费。

有限公司阶段公司有较大金额的关联方往来，股份公司成立后，为防止股东及其关联方占用或转移公司资金，公司所采取的具体制度安排如下：

（1）公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《对外担保管理办法》中明确规定了较为完善的关联交易公允决策程序，包括：关联交易和关联人的界定、回避表决的关联董事和关联股东的界定、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序和关联交易的披露。

（2）公司管理层承诺将严格按照《关联交易管理办法》的规定，在未来的

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