公告日期：2021-02-08

证券代码：838633 证券简称：伦嘉科技 主办券商：首创证券
太原伦嘉生物科技股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

2018年11月，太原伦嘉生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)设立全资子公司阳泉市嘉伦商贸有限公司（以下简称“阳泉嘉伦”），注册地为山西省阳泉市矿区四矿口宏泉家园B-4-7底商，注册资本为人民币10万元，本公司出资人民币10万元，占注册资本的100%。截止2020 年12月31日，公司实缴注册资本人民币10万元整。

本公司拟将全资子公司阳泉嘉伦 100%的股权，转让给苗淑欣。双方一致同意本次股权转让金额为人民币 9 万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定（第二条 本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。）

本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。
第三十五条的规定（计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定）：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的， 其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）公众公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一资产或者相关资产。

公司 2020 年度经审计的合并报表期末总资产为 38,046,654.85 元，期末归
属于母公司的净资产为 30,115,733.99 元。截止 2020 年 12 月 31 日阳泉嘉伦总

资产为 260,517.78 元，净资产为 86,749.84 元。公司连续 12 个月内累计股权
转让资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总
额的比例未达到 50%以上，公司连续 12 个月内累计股权转让资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产净额未达到 50%以上，出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比
例未达到 30%以上。

故本次交易未构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2021年2月5日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》

表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生……
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