公告日期：2025-08-26

证券代码：838637 证券简称：普利凯 主办券商：国金证券
深圳市普利凯新材料股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 26 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于拟修订
〈董事会议事规则〉议案》，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

深圳市普利凯新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善深圳市普利凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市普利凯新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公
司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。
第四条 董事由股东会选举产生和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 新任董事应当在股东会通过其任命后 2 个交易日内，签署一式三份《董事声明及承诺书》，并向全国中小企业股份转让系统公司备案。
第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事。
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制订公司的股权激励计划方案；

（十四）决定公司分支机构的设置；

（十五）决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项；

（十六）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

上述职权应由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会授权董事会在以下权限范围内，对于以下交易事项作出决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上且超过 300 万元。

（三）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的交易；或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的交易；

（四）为他人提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意，非关联董事不足三分之二以上的，提交股东会审议。

上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

超过股东会授予董事会的上述职权范围的有关事项，董事会应当组织有关专家……
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