公告日期：2026-04-24

公告编号：2026-023

证券代码：838641 证券简称：合佳医药 主办券商：财达证券
河北合佳医药科技集团股份有限公司

关于公司调整子公司重庆合汇业绩承诺期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、交易的基本情况

2022 年 7 月 28 日，公司召开 2022 年第一次临时股东会，审议通过《关于
公司 2022 年股票定向发行说明书的议案》、《关于本次定向发行不构成重大资产重组的议案》以及《关于签订<附条件生效之发行股份及支付现金对价购买重庆合汇制药有限公司 100%股权暨利润补偿协议>的议案》等相关议案，公司向重庆合汇制药有限公司（以下简称“标的公司”）原股东河北合汇高新材料有限公司、任秀英以发行股份的方式获得河北合汇高新材料有限公司及任秀英以其持有的标的公司合计 65.54%的股权资产，以现金支付方式获得河北合汇高新材料有限公司及任秀英持有的重庆合汇剩余 34.46%的股权资产。

根据交易各方签订的《附条件生效之发行股份及支付现金对价购买重庆合汇制药有限公司 100%股权暨利润补偿协议》，原股东承诺标的公司 2023 年、2024
年、2025 年净利润分别 2,891.86 万元、3,807.49 万元、3,855.51 万元，或者
标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润累计不低于 10,554.86 万元，且标的公司在业绩承诺期间各年度净利润不得为负值，净利润按照扣除非经常性损益后孰低为计算依据。

公司应当在 2023 年度、2024 年度、2025 年度年报审计时对标的资产当年的
实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润数不足承诺净利润数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

二、业绩承诺完成情况

公告编号：2026-023

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，标的公司
2023 年度、2024 年度和 2025 年度净利润分别为 3,355.39 万元、2,961.66 万元
和 2,888.22 万元，合计总额为 9,205.27 万元。标的公司未能实现 2024 年、2025
年净利润要求，且未能在业绩承诺期间内实现净利润累计不低于 10,554.86 万元的业绩承诺。

三、业绩承诺调整情况

综合考虑当前经济行业现状、标的公司实际经营情况、发展前景及发展潜力，经友好协商，各方一致同意拟将标的公司原股东在《附条件生效之发行股份及支付现金对价购买重庆合汇制药有限公司 100%股权暨利润补偿协议》约定的相关业绩承诺追加一年，暨将业绩承诺进行变更，变更后为：原股东承诺标的公司
2023 年、2024 年、2025 年、2026 年净利润分别 2,891.86 万元、3,807.49 万元、
3,855.51 万元、3500.00 万元，或者标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润累计不低于 14,054.86 万元，且标的公司在业绩承诺期间各年度净利润不得为负值，净利润按照扣除非经常性损益后孰低为计算依据。

公司将在 2026 年年度报告审计时聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审核意见，如标的公司不能实现上述承诺净利润，标的公司原股东河北合汇高新材料有限公司需于专项审核意见出具后的 10日内，将补偿现金转入公司提供的银行账户。

四、业绩承诺调整的合理性

在全球复杂多变的政治经济大环境及全球经济下行的影响下，受国际贸易摩擦的影响，特别是在中美贸易关系、地缘冲突等方面影响，及标的公司建设项目进程的客观影响，公司考虑到对标的公司经营的信心，为消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，稳定标的公司经营长期发展，为公司未来实现整体战略提供更为坚实的基础，因此对业绩承诺作出调整，调整后的业绩承诺方案累计承诺分配金额不低于原承诺金额。

本次调整不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，调整因客观情况导致未能实现的业绩承诺，有利于充分调动其积极性，进一步促进公司高质发展。

五、履行的审议程序

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