公告日期：2025-03-04

证券代码：838651 证券简称：谷实生物 主办券商：中天国富证券
谷实生物集团股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 3 月 4 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 2 月 26 日以电话、邮件及电
子邮件等方式发出

5.会议主持人：董事长殷学中

6.会议列席人员：刘峰、余君广、王媛媛、王冬、刘丹

7.召开情况合法合规性说明：

本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于谷实生物拟与中天国富证券有限公司解除持续督导协议的
1.议案内容：

鉴于公司战略发展需要，经与中天国富证券有限公司充分沟通与友好协商，双方拟签署解除持续督导协议，该协议自全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的无异议函生效之日起生效。

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于谷实生物与中天国富证券有限公司解除持续督导协议的说明报告的议案》
1.议案内容：

鉴于公司拟与中天国富证券有限公司解除持续督导协议，根据中国证监会及全国中小企业股份转让系统的相关要求及规定，公司拟在本次变更持续督导主办券商事项经公司股东大会审核通过后，向全国中小企业股份转让系统提交《关于谷实生物集团股份有限公司与中天国富证券有限公司解除持续督导协议的说明报告》。

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于谷实生物与中泰证券股份有限公司签署持续督导协议的议案》
1.议案内容：

本公司与中泰证券股份有限公司已就持续督导服务相关事宜达成一致意见，拟与中泰证券股份有限公司签署附生效条件的《持续督导协议书》，约定协议自
全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的无异议函生效之日起生效。

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次变更持续督导主办券商相关事宜的议案》
1.议案内容：

董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次变更持续督导主办券商相关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）与中天国富证券有限公司签署解除持续督导协议；

（2）与中泰证券股份有限公司签署持续督导协议,并决定其专业服务费用；
（3）制作、修订及签署本次变更持续督导主办券商的相关文件，包括但不限于协议的签署、谷实生物集团股份有限公司关于解除与中天国富证券有限公司持续督导协议的说明报告及其他有关文件；

（4）履行与公司本次变更持续督导主办券商有关的一切程序，包括但不限于向主办券商及全国中小企业股份转让系统等递交所有材料的准备、报备等工作；

（5）办理与本次变更持续督导主办券商有关的其他事项。

本授权的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于投资设立子公司的议案一》

1.议案内容：

详细情况请见公司于 2025 年 3 月 4 日在全国中小企业股份转让系统信息披
露平台（www.neeq.com.cn）的《谷实生物集团股份有限公司对外投资公告一》（公告编号：2025-025）。

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于投资设立子公司的议案二……
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