公告日期：2025-04-18

公告编号：2025-049

证券代码：838651 证券简称：谷实生物 主办券商：中天国富证券
谷实生物集团股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告一

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

根据公司业务发展的需要，谷实生物集团股份有限公司（以下简称“公司”或“谷实生物”）的控股子公司黑龙江遐森食品有限公司（以下简称“遐森食品”）拟增资 260 万元，其中谷实生物按现出资比例（67%）拟认购新增注册资本中的174.20 万元，关联自然人李金鑫实际控制的企业黑龙江今宏暄贸易有限公司（以下简称“今宏暄”）按现出资比例（33%）拟认购遐森食品新增注册资本 85.80万元。

增资及认购完成后，遐森食品注册资本由 500 万元增加到 760 万元，其中公
司持有遐森食品 67%（509.20 万元）的股权，关联自然人李金鑫实际控制的企业今宏暄持有遐森食品 33%（250.80 万元）的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次投资为对控股子公司增资。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》相关规定：“挂牌公司向全资子公司或控股公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。”

综上，本次交易不构成重大资产重组。

公告编号：2025-049

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2025 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于控
股子公司黑龙江遐森食品有限公司增加投资的议案》的议案，关联董事殷学中、
康广臣回避表决，非关联董事以 5 票同意 0 票反对，0 票弃权审议通过该议案，
并由公司独立董事王福胜、李文、刘志伟发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次投资尚需公司股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：黑龙江今宏暄贸易有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市利民开发区南京路祥瑞府邸 2 号楼 5 单元 502 室

注册地址：黑龙江省哈尔滨市利民开发区南京路祥瑞府邸 2 号楼 5 单元 502
室

注册资本：165 万元人民币

主营业务：许可项目：食品销售（不含酒）；预制菜销售；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售。一般项目：鲜肉批发；鲜肉零售；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

法定代表人：钟阳

公告编号：2025-049

控股股东：李金鑫

实际控制人：李金鑫

关联关系：控股股东、实际控制人李金鑫，系谷实生物股东李凤成的女婿、股东殷学中梁代华的外甥女婿，基于谨慎性原则，将其及其控制的黑龙江今宏暄贸易有限公司认定为公司关联方。

信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
1. 增资情况说明

拟将控股子公司遐森食品注册资本增加到人民币 760 万元，即公司新增注册
资本人民币 174.20 万元，关联自然人李金鑫实际控制的企业今宏暄新增注册资本 85.80 万元。公司及另一股东新增认缴出资额合计 260 万元。
2. 投资标的的经营和财务情况

截至 2024 年 12 月 31 日，遐森食品经审计的资产总额为 2,091.11 万元，净
资产为-567……
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