公告日期：2025-04-18

证券代码：838651 证券简称：谷实生物 主办券商：中天国富证券
谷实生物集团股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告二

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

谷实生物集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司哈尔滨谷实农牧科技有限公司（以下简称“哈尔滨谷实”）与关联人李文博实际控制的哈尔滨屿禾科技有限公司（以下简称“屿禾科技”）拟共同出资设立子公司黑龙江省谷屿科技有限公司，注册地为：黑龙江省哈尔滨市，注册资本为人民币 350 万元（叁佰伍拾万元整）。其中，哈尔滨谷实认缴出资 227.50 万元，占注册资本的65%，屿禾科技认缴出资 122.50 万元，占注册资本的 35%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次投资为公司出资新设立子公司。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》相关规定：“挂牌公司向全资子公司或控股公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。”

综上，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2025 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于与
关联投资者共同投资设立子公司的议案》的议案，关联董事殷学中、康广臣回避
表决，非关联董事以 5 票同意 0 票反对，0 票弃权审议通过该议案，并由公司独
立董事王福胜、李文、刘志伟发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次投资尚需公司股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：哈尔滨谷实农牧科技有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区洪湖路 26 号

注册地址：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区洪湖路 26号

注册资本：5,000 万元人民币

主营业务：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；粮食收购；初级农产品收购；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

法定代表人：余君广

控股股东：谷实生物集团股份有限公司

实际控制人：殷学中、梁代华夫妇

关联关系：哈尔滨谷实农牧科技有限公司为谷实生物集团股份有限公司的全资子公司

信用情况：不是失信被执行人

2. 法人及其他经济组织

名称：哈尔滨屿禾科技有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市道里区正阳花园丁香名苑 6 号楼 23 号车库

注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区正阳花园丁香名苑 6 号楼 23 号车库
注册资本：70 万元人民币

主营业务：一般项目生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；粮食收购；农业专业及辅助性活动；农副产品销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；谷物销售；会议及展览服务；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；小微型客车租赁经营服务；初级农产品收购；食品销售（仅销售预包装食品）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。

法定代表人：李文博

控股股东：李文博

实际控制人：李文博

关联关系：控股股东、实际控制人文博，系谷实生物股东李凤成的儿子、股东殷学中梁代华的外甥，基于谨慎性……
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